当社は、本日開催の取締役会において、本日開催の当社第19回定時株主総会にて承認された取締役の報酬の範囲内で、取締役に対しストックオプションとして発行する新株予約権について、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものです。

1.銘柄
ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社 第8回新株予約権
2.発行数
新株予約権9,916個(新株予約権1個につき普通株式100株)
3.発行価格
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。
4.発行価額の総額
123,950,000円
5.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 991,600株
但し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で対象者が権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、発行日以降、当社が調整前行使価額を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く)、調整前行使価額を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得する新株予約権若しくは新株予約権を付与された証券が行使された場合に当社普通株式を発行若しくは自ら保有する当社普通株式を処分する場合、又は、これらの可能性がある場合で、下記6に従い行使価額の調整がなされた場合には、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整前株式数 × 調整前行使価額
調整後株式数 =―――――――――――――――――――
調整後行使価額
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数(新株予約権1個当たりの目的である株式の数をいう)を乗じた金額とする。
行使価格は125円とする。
但し、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の最終価格)を下回る場合は、当該終値とする。
発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                                            1
               調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                                       分割・併合の比率
発行日以降、当社が調整前行使価額を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く)、調整前行使価額を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得する新株予約権若しくは新株予約権を付与された証券が行使された場合に当社普通株式を発行若しくは自ら保有する当社普通株式を処分する場合、又は、これらの可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
            調整後行使価額 =
                                            既発行株式数        +       新規発行株式数
上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
7.新株予約権の行使期間
平成29年6月27日から平成37年6月26日まで。
8.新株予約権の行使の条件
①対象者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下に列挙されたものをいう。
(イ)対象者が会社又は会社子会社の監査役に就任した場合
(ロ)対象者が会社都合により会社若しくは会社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、対象者が解雇若しくは解任された場合、又は③に該当する場合を除く。)
②対象者は、付与された権利の質入その他の処分をすることができない。
③会社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約において、新株予約権の行使の条件の1つとして下記の規定を定めるものとする。
記
対象者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(会社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本件要領の趣旨に照らし、対象者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないときは、会社は対象者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知する。対象者は会社よりかかる通知を受けた場合、新株予約権を行使できなくなるものとする。
以上
④その他の条件については、取締役会決議に基づき、対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める
ところによる。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
①新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
②対象者は割当を受けた新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
③会社は、対象者と個別に締結する新株予約権割当契約において、本条に定める以外の新株予約権の譲渡その他の処分に関する制限を行うことができる。
11.新株予約権の取得の勧誘の相手方の人数及びその内訳
合計1名であり、その内訳は下記のとおりであります。
当社の取締役 1名 9,916個 991,600株
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
提出会社と新株予約権者との取決めは、対象者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約において行うものとする。
14.新株予約権の割当日
平成27年7月15日
15.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約も若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、当社取締役決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
16.組織再編等の際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記5に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記7に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記7に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記9に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

以 上