有価証券報告書-第24期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡及び広告ソリューション事業の終了)
当社は、2020年4月24日開催取締役会において、連結子会社である株式会社EPARKライフスタイル(以下「EPARKライフスタイル」という。)及び株式会社EPARKモール(以下「EPARKモール」という。)の当社が保有する全株式及び債権を株式会社EPARKグルメに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡及び債権譲渡契約を締結し、2020年5月1日に譲渡いたしました。また、2020年4月24日開催の取締役会において、広告ソリューション事業を終了することを決議し、2020年4月30日に事業を終了いたしました。
(1) システム事業における2社の子会社株式の譲渡
① 株式譲渡の理由
当社は、従来からの事業領域に加え、新たな収益基盤構築のためシステム事業において予約システム等のソリューションサービスを提供しておりましたが、当社グループの経営状況に鑑み、EPARKライフスタイル及び EPARKモールの全株式及び債権を譲渡すること並びに当該サービスの提供を終了することを決議いたしました。
② 売却する相手先の名称
株式会社EPARKグルメ
③ 売却の時期
2020年5月1日
④ 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

当該子会社の名称	株式会社EPARKライフスタイル
事業内容	旅行代理店に対する予約システム等のソリューションサービス業
当社との取引内容	重要な取引はありません。

当該子会社の名称	株式会社EPARKモール
事業内容	商業施設や大手飲食チェーンに対する予約システム等のソリューションサービス業
当社との取引内容	重要な取引はありません。

⑤ 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
EPARKライフスタイル

譲渡前の保有株式数	1,800 株(譲渡前保有比率 90%)
譲渡する株式の数	1,800 株
譲渡後の保有株式数	0 株(譲渡後保有比率 0% )
譲渡価額	16 百万円
譲渡損益	本件譲渡による連結財務諸表に与える影響は軽微なものと見込んでおります。

EPARKモール

譲渡前の保有株式数	383 株(譲渡前保有比率 90%)
譲渡する株式の数	383 株
譲渡後の保有株式数	0 株(譲渡後保有比率 0% )
譲渡価額	99 百万円
譲渡損益	本件譲渡による連結財務諸表に与える影響は軽微なものと見込んでおります。

(2) 広告ソリューション事業の終了
① 広告ソリューション事業の内容及び事業終了の理由
飲食店等の事業者を対象に顧客ニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として提供しております。当社グループの経営状況に鑑み、広告ソリューション事業を終了することを決議いたしました。
② 広告ソリューション事業の2020年3月期 経営成績

	広告ソリューション事業(a)	連結実績(b)	比率(a/b)
売上高	758 百万円	2,967 百万円	25.6%
営業損失(△)	△137 百万円	△483 百万円	28.5%

③ 事業終了日
2020年4月30日
④ 当該事象が財務諸表及び連結財務諸表に与える影響
事業の終了による取引関係の解消に伴い、取引先からの一括清算金として、2021年3月期において、146百万円を特別利益に計上する予定です。
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーション(以下「アイ・ステーション」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することについて決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
本株式交換は、当社については2020年6月25日開催の定時株主総会の承認を受けており、2020年6月26日開催予定のアイ・ステーションの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年8月1日を効力発生日として行う予定です。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称、事業の内容及び規模

被取得企業の名称	株式会社アイ・ステーション
事業の内容	法人向け携帯電話の販売 通信回線サービス及び電力小売供給契約の媒介
資本金	47 百万円
純資産	446 百万円(2020年3月31日現在)
総資産	1,936 百万円(2020年3月31日現在)
発行済株式総数	普通株式 1,900株 B種優先株式 60,560株

※上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
アイ・ステーションは、携帯電話やスマートフォンをはじめとした多数の商品の営業活動を法人や個人向けに展開しており、全国的な営業基盤を有しております。当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業を株式交換で取得することにより、両者の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等が結合し、収益機会が拡充され、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものであると判断したため、本株式交換を実施することを決議いたしました。
③ 企業結合日
2020年8月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	アイ・ステーション (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 普通株式の交換比率	1 (普通株式)	375 (普通株式)
本株式交換に係る 種類株式の交換比率	1 (A種優先株式)	375 (B種優先株式)

(注1)株式の割当比率
アイ・ステーションの普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)375株を割当て交付します。また、アイ・ステーションのB種優先株式1株に対して、当社のA種優先株式(以下「当社A種優先株式」という。)375株を割当て交付します。
(注2)本株式交換により割当て交付する株式の数
当社は、本株式交換により、アイ・ステーションの株主の皆様に対して当社普通株式712,500株及び当社A種優先株式22,710,000株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する当社普通株式及び当社A種優先株式には、新株式の発行を行う予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるアイ・ステーションの株主の皆様は、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求すること(1単元未満株式の売却)ができます。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付する株式数
普通株式 : 712,500株(予定)
A種優先株式 :22,710,000株(予定)
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月24日開催取締役会において、株式会社Patch(以下「Patch」という。)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称、事業の内容及び規模

被取得企業の名称	株式会社Patch
事業の内容	ナチュラルミネラルウォーターの取次販売事業 新電力小売事業
資本金	315 百万円
純資産	△7 百万円(2020年3月31日現在)
総資産	237 百万円(2020年3月31日現在)
発行済株式総数	普通株式 6,848株

※上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
Patchは、訪問販売やテレマーケティングを通じてウォーターサーバーや新電力の営業活動を日本全国の法人、個人向けに展開しており、当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業であることに加え、当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有しております。Patchを取得することで収益機会が拡充され、当社の企業価値及び株主価値の向上につながると判断したため、子会社化することを決議いたしました。
③ 企業結合日
2020年8月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った論拠
当社が現金を対価として全株式を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 534 百万円
取得原価 534 百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還)
当社は、2020年4月24日開催取締役会において、2018年12月26日に発行したINEST株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本社債」という。)の未償還残高の全額を繰上償還することについて決議し、2020年5月15日で繰上償還いたしました。
(1) 繰上償還を行う理由
当社グループの経営状況に鑑み、システム事業における当社の2社の子会社株式の譲渡及び広告ソリューション事業の終了に伴い、割当先と協議した結果、本社債について繰上償還を行うことといたしました。
(2) 繰上償還する本社債の概要
①繰上償還する銘柄 :INEST株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
②繰上償還額 :500 百万円
③繰上償還金額 :額面100円につき金100円
④繰上償還日 :2020年5月15日
⑤繰上資金 :自己資金により償還いたしました。
⑥償還償還による支払利息の年間減少見込額:10 百万円
⑦割当先 :SBIイノベーションファンド1号