四半期報告書-第19期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
重要な株式交換
当社は、平成26年4月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、アスカティースリー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。その後、平成26年7月1日を効力発生日として株式交換を実施しております。その概要は以下のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、事業の内容及び規模

被取得企業の名称		アスカティースリー株式会社
事業の内容		外食産業向けセルフオーダーシステム(e-menuシステム)の企画・開発・販売・運営等
資本金		85	百万円
純資産		92	百万円(平成26年2月期)
総資産		531	百万円(平成26年2月期)
発行済株式数		普通株式 75,652株

※上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(2)企業結合を行う主な理由
アスカティースリー株式会社が有するセルフオーダーシステムをはじめとする様々な技術を活かすことで、当社の飲食事業者向けのソリューションサービスとのシナジーを発揮し、当社グループの将来の事業拡大につながると期待できるため子会社化いたしました。
(3)企業結合日
平成26年7月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、アスカティースリー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
2.株式交換に係る割当ての内容
(1)株式交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	アスカティースリー株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当ての内容	1	34.483

(注)1.本株式交換に係る株式の割当比率
アスカティースリー株式会社の株式1株に対して、当社株式34.483株を割当て交付いたします。
2.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない数の株式)を保有する株主が生じることが見込まれますが、会社法第192条第1項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買い取りを請求する事が可能となります。
3.1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
(2)交換比率の算定方法
当社並びにアスカティースリー株式会社は、双方が利害関係を有しない第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に資本関係、財務状況、業績動向、市場株価の動向等を総合的に勘案して交渉・協議を重ねた結果、上記の株式交換比率といたしました。
(3)交付株式数
普通株式:2,608,707株
重要な子会社株式の譲渡
当社は、平成26年7月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ベストリザーブ(以下、ベストリザーブといいます。)の株式の一部を譲渡することを以下のとおり決議し、同日付で譲渡いたしました。これにより、ベストリザーブは持分法適用の関連会社となります。
1.株式譲渡の理由
当社は、従来からの事業領域に加え、新たな収益基盤構築のため、ベストリザーブにてホテル業界に特化した予約サイトの運営や広告サービスを展開してまいりました。
今回、ベストリザーブとの間に、より高いシナジー効果を見込むことができる第三者から、同社の株式の譲渡に関する打診を受け、当該第三者がベストリザーブを運営することによって、同社のさらなる企業価値向上を期待することができると判断し、同社株式を譲渡いたしました。
2.売却する相手会社の名称
株式会社オリエンタル・エージェンシー
3.売却の時期
平成26年7月11日
4.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 株式会社ベストリザーブ
事業内容 宿泊予約サイト「ベストリザーブ・宿ぷらざ」の運営・管理
当社との取引内容 重要な取引はありません。
5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
売却する株式の数 552株
売却価額 195百万円
売却益 150百万円
売却後の持分比率 35%