有価証券報告書-第24期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第4回新株予約権(行使価額修正選択権付)並びに無担保社債(私募債)の発行
当社は、2018年6月25日開催の取締役会において、子会社に対する出資及び融資、M&A及び資本・業務提携に関わる資金並びに人件費等の運転資金に充当するため、第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第4回新株予約権(行使価額修正選択権付)(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)並びに無担保社債(私募債)(以下、「本社債」といいます。)の発行を決議いたしました。
(1)本新株予約権の概要

①割当日	2018年7月11日
②発行新株予約権数	14,900個 第3回新株予約権 12,000個 第4回新株予約権 2,900個
③発行価額	総額12,290,000円 (第3回新株予約権1個につき1,000円、第4回新株予約権1個につき100円)
④当該発行による潜在株式数	1,490,000株(新株予約権1個につき100株) 第3回新株予約権 1,200,000株 第4回新株予約権 290,000株 第3回新株予約権の下限行使価額は463円、第4回新株予約権の下限行使価額は463円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、1,490,000株です。

⑤資金調達の額	1,471,490,000円(差引手取金概算額:1,417,391,000円) (内訳) 第3回新株予約権 新株予約権発行による調達額:12,000,000円 新株予約権行使による調達額:1,111,200,000円 第4回新株予約権 新株予約権発行による調達額:290,000円 新株予約権行使による調達額:348,000,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
⑥行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第3回新株予約権 926円 第4回新株予約権 1,200円 第3回新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、第3回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値。この⑥において同じです。)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額。この⑥において同じです。)に修正されます。行使価額は463円を下回らないものとします(以下、「下限行使価額」といいます。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 第4回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第4回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第4回新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。下限行使価額は463円とします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、名古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項第10項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
⑦募集又は割当方法 (割当予定先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって行います。

⑧その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。 本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。

(2)本社債の概要

①名称	株式会社バルクホールディングス第1回無担保社債
②社債の総額	金250,000,000円
③各社債の金額	金6,250,000円
④払込期日	2018年7月11日
⑤償還期日	2019年7月10日
⑥利率	利息は付さない。
⑦発行価額	額面 100 円につき金 100 円
⑧償還価額	額面 100 円につき金 100 円
⑨償還方法	満期一括償還 本社債の社債権者(以下「本社債権者」といいます。)は、各歴月の末日を期限前償還日として、遅くとも10日前までの通知をもって、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。 但し、請求可能額は次のいずれかに該当した場合を除き、本第3回新株予約権の行使による払込累計額の範囲内に限ります。 (ⅰ)当社普通株式の名古屋証券取引所における終値が、本第3回新株予約権の下限行使価額の110%相当額をいずれか任意の時点で5連続取引日間下回った場合 (ⅱ)本第3回新株予約権発行要項に定める本第3回新株予約権の取得事由又は買取請求事由が生じた場合 (ⅲ)本買取契約が解除された場合 また、当社は、遅くとも10日前までの通知をもって、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。
⑩総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド
⑪発行の前提条件	本第3回新株予約権の下限行使価額が、本第3回新株予約権の発行決議日前取引日の当社普通株式の名古屋証券取引所における終値の50%を超えないこと等