有価証券報告書-第26期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(当社子会社Strategic Cyber Holdins LLCによる米国におけるサイバーセキュリティトレーニング事業にかかるライセンス・設備等の譲渡等に向けた覚書の締結について)
当社及び当社子会社Strategic Cyber Holdins LLC(米国デラウェア州、CEO 石原紀彦、以下「SCH社」)は、2020年6月2日に、サイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーのCyberGym Control Ltd.(イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason、以下「サイバージム社」)との間で、当社グループ及びサイバージム社の事業戦略並びに昨今の外部環境を踏まえ、双方の収益・企業価値の最大化を目指し、SCH社が米国での事業展開のために保有するライセンス、設備及び独占権(以下「対象資産」)のサイバージム社への譲渡及び日本国内での当社とサイバージム社の合弁会社の設立に向けた覚書を下記のとおり締結いたしました。
記
1. 本件の概要
当社は、サイバーセキュリティトレーニング等のサイバーセキュリティ分野における共同事業(以下「本共同事業」)を行うことについて、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるサイバージム社との間で、2017年11月9日付で基本合意し、同年12月22日付で独占的ライセンス契約(以下「本ライセンス契約」)を締結いたしました。
本ライセンス契約等に基づき、SCH社は米国ニューヨーク州等や日本国内においてサイバージム社のサイバーセキュリティトレーニング事業を展開するためのライセンス・設備及び独占権(ライセンス・設備及び独占権の内容につきましては、下記2.譲渡対象資産の概要をご参照ください。)を取得し、自社運営のサイバーセキュリティトレーニング施設(以下「サイバーアリーナ」)を米国ニューヨーク州(2019年7月開設)及び東京都港区(2019年8月開設)に開設いたしました。その後、当社グループは、日本国内及び米国において、サイバージム社と本共同事業を推進するとともに、サイバージム社との連携を軸にサイバーセキュリティ分野におけるその他の事業拡大に取組み、日本国内においては事業基盤が着実に構築され、収益化が進捗いたしました。一方で、固定費の負担が大きい米国においては収益獲得が不十分な状況と資金負担が継続しております
このような状況において、当社グループは、先行投資の影響があるものの当連結会計年度において連結ベースで営業損失567百万円、マイナスの営業キャッシュ・フロー337百万円を計上し、収益及びキャッシュ・フローの改善が急務となっており、また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等による米国での当面の事業展開にかかる不確実性の高まりを受けて、サイバージム社との間でSCH社の米国事業等の取扱い及び本共同事業における枠組みの見直しについて協議を行って参りました。その結果、同社とのグローバルでの共同事業戦略としては、当社グループは日本国内及び近隣のアジア地域での事業展開を主導し、中長期的な事業戦略の観点から米国拠点の重要度が高いサイバージム社が米国での事業展開を担当することとし、SCH社の対象資産を譲り受ける方向で合意いたしました。なお、今回の戦略再構築に伴い、日本国内に当社が70%、サイバージム社が30%を出資する合弁会社を設立し、SCH社の日本事業を当該合弁会社に移管するほか、サイバージム社よりアジア地域におけるサイバーアリーナ開設にかかる優先交渉権が付与される予定です。
対象資産の対価は、サイバージム社が米国ニューヨーク州のサイバーアリーナ販売代金の一部として保有するSCH社の30%持分取得オプション(SCH社の貸借対照表上、163百万円の未払金として計上)を相殺したうえで、現金及びサイバージム社株式が対価として支払われる予定です。当該取引により、SCH社に79百万円の損失が生じる見込みであり、当該損失は当連結会計年度の減損損失として当社の連結業績に反映済みです。
2.譲渡対象資産の概要
(1)譲渡対象資産
①設備
コマーシャルアリーナ(大型のサイバーアリーナ)※
※内訳は、米国で使用しているトレーニング専用のソフトウェア一式、ノウハウ、ターゲットセクターに対応する模擬設備、並びにその他ハードウェア及びソフトウェア等となります。
②ライセンス
・米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリーナ(小型のサイバーアリーナ)向けサービス提供
・米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブリッドアリーナの販売
③独占権等
・ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等
・ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するトレーニングサービス提供
・オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種サイバーアリーナの設置、トレーニングサービス提供に関するサイバージム社との優先交渉権
(2)譲渡対象資産の簿価
361百万円(2020年3月末時点)
(3)譲渡価額及び決済方法
譲渡価額は330万米ドルとし、現金及びサイバージム社株式により支払うものとします。なお、SCH社の未払金として計上されているサイバージム社が保有するSCH社の150万米ドルの30%持分取得オプションはこの譲渡取引により相殺されるものとします。
3. サイバージム社の概要
(1)名称 CyberGym Control Ltd.
(2)所在地 Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL
(3)代表者の役職・氏名 CEO Ofir Hason
(4)設立年月日 2013年2月11日
(5)事業内容 サイバーセキュリティソリューションの提供
(6)当社との関係
資本関係:当社が同社に対して出資しております。また、同社はSCH社の持分の30%に相当する持分取得オプションを保有しております。
人的関係:当社代表の石原紀彦が同社のAdvisory Board memberを務めており、同社CEOのOfir Hason氏及び同社Chairman of Steering CommitteeのYosi Shneck氏がSCH社のBoard memberを務めております。また、Ofir Hason氏は当社子会社株式会社CELのAdvisory Board memberを務めております。
取引関係:2017年11月9日付共同事業に関する基本合意及び同年12月22日付独占的ライセンス契約に基づき、SCH社を通じてサイバーセキュリティ分野における共同事業を行っております。
関連当事者への該当状況:同社CEOで大株主のOfir Hason氏は、SCH社のBoard memberであり、同社は当社の関連当事者に該当します。
4. 日程
確定契約は遅くとも2020年12月末までに締結される予定です。