有価証券報告書-第28期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2022年6月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」といいます。)、行使価額固定型の第11回新株予約権(以下、「本第11回新株予約権」といいます。)及び第12回新株予約権(以下、「本第12回新株予約権」といいます。)、並びに有償ストック・オプションとして第10回新株予約権(以下、「本第10回新株予約権」といいます。)の発行を行うことを決議し、これらの払込期日である2022年6月30日に本新株式、本第10回新株予約権、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権に係る発行価額の総額の払込が完了いたしました。
<本株式>

①払込期日	2022年6月30日
②発行新株式数	375,900株
③発行価額	266.00円
④調達資金の額	99,989,400円
⑤資本組入額	1株につき133円
⑥資本組入額の総額	49,994,700円
⑦募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。 エレメンツキャピタルリサーチ合同会社 375,900株
⑧その他	本株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

<本第10回新株予約権>1.本新株予約権の名称
株式会社バルクホールディングス第10回新株予約権
2.本新株予約権の総数
11,241個とする。
3.本新株予約権の割当ての対象者及び割り当てる本新株予約権の数
当社の取締役 3名 11,241個
4.本新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの払込金額は、1円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、当該評価機関は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2022年6月14日の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値266円/株、株価変動性78.57%、配当利回り0%、無リスク利子率0.265%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額277円/株、行使条件等)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
5.本新株予約権の割当日
2022年6月30日
6.本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2022年6月30日
<本第11回新株予約権(行使価額固定型)>

①割当日	2022年6月30日
②申込期間	2022年6月30日
③払込期日	2022年6月30日
④発行新株予約権数	10,000個
⑤発行価額	総額2,700,000円 (本第11回新株予約権1個につき270円)
⑥当該発行による潜在株式数	1,000,000株(新株予約権1個につき100株)
⑦調達資金の額	282,700,000円 (内訳) 第11回新株予約権発行による調達額:2,700,000円 第11回新株予約権行使による調達額:280,000,000円
⑧行使価額	行使価額280円
⑨募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 ハヤテマネジメント株式会社 10,000個
⑩その他	本第11回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第11回新株予約権に係る買取契約(以下、「本第11回買取契約」といいます。)を締結する予定です。本第11回買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本第11回新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本第11回買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。

<本第12回新株予約権(行使価額固定型)>

①割当日	2022年6月30日
②申込期間	2022年6月30日
③払込期日	2022年6月30日
④発行新株予約権数	4,000個
⑤発行価額	総額400,000円 (本第12回新株予約権1個につき100円)
⑥当該発行による潜在株式数	400,000株(新株予約権1個につき100株)
⑦調達資金の額	96,160,000円 (内訳) 第12回新株予約権発行による調達額:400,000円 第12回新株予約権行使による調達額:95,760,000円
⑧行使価額	行使価額239.4円
⑨募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 ハヤテマネジメント株式会社 4,000個
⑩その他	本第12回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第12回新株予約権に係る買取契約(以下、「本第12回買取契約」といいます。)を締結する予定です。本第12回買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本第12回新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本第12回買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。