有価証券報告書-第27期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年6月24日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」といいます。)及び行使価額固定型の第7回新株予約権(以下、「本第7回新株予約権」といいます。)、並びに有償ストック・オプションとして第8回新株予約権(以下、「本第8回新株予約権」といいます。)及び第9回新株予約権(以下、「本第9回新株予約権」といい、総称して以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことを決議いたしました。
<本株式>

①払込期日	2021年7月12日
②発行新株式数	674,500株
③発行価額	222.3円
④調達資金の額	149,941,350円
⑤資本組入額	1株につき111.15円
⑥資本組入額の総額	74,970,675円
⑦募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。 石原紀彦 359,800株 サンエイトV投資事業組合 224,900株 松田孝裕 44,900株 遠藤典子 44,900株
⑧その他	本株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

<本第7回新株予約権(行使価額固定型)>

①割当日	2021年7月12日
②発行新株予約権数	9,445個
③発行価額	総額4,250,250円 (本第7回新株予約権1個につき450円)
④当該発行による潜在株式数	944,500株(新株予約権1個につき100株)
⑤調達資金の額	214,212,600円 (内訳) 第7回新株予約権発行による調達額:4,250,250円 第7回新株予約権行使による調達額:209,962,350円
⑥行使価額	行使価額222.3円
⑦募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 ハヤテマネジメント株式会社 5,847個 サンエイトV投資事業組合 3,598個
⑧その他	本第7回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第7回新株予約権に係る買取契約(以下、「本第7回買取契約」といいます。)を締結する予定です。本第7回買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本第7回新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本第7回買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。

<株式会社バルクホールディングス第8回新株予約権(第三者割当)>1.本新株予約権の名称
株式会社バルクホールディングス第8回新株予約権
(以下「本新株予約権」といい、株式会社バルクホールディングスを「当社」という。)
2.本新株予約権の総数
5,262個とする。
3.本新株予約権の割当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
当社の取締役 3名 5,262個
4.本新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの払込金額は、1円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、当該算定機関は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年6月24日の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値247円/株、株価変動性93.01%、配当利回り0%、無リスク利子率△0.117%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額247円/株、行使条件等)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
5.本新株予約権の割当日
2021年7月12日
6.本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2021年7月12日
<株式会社バルクホールディングス第9回新株予約権(第三者割当)>1.本新株予約権の名称
株式会社バルクホールディングス第9回新株予約権
(以下「本新株予約権」といい、株式会社バルクホールディングスを「当社」という。)
2.本新株予約権の総数
6,072個とする。
3.本新株予約権の割当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
当社の取締役 1名 6,072個
4.本新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの払込金額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、当該算定機関は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年6月24日の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値247円/株、株価変動性82.32%、配当利回り0%、無リスク利子率0.064%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額259円/株、行使条件等)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
5.本新株予約権の割当日
2021年7月12日
6.本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2021年7月12日