有価証券報告書-第61期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年4月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を2024年6月26日開催の第61回定時株主総会に付議し決議いたしました。
1.本制度を導入する理由
当社取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
2.本制度の概要
(1)取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。
当社の取締役の報酬額は、2005年6月29日開催の第42回定時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいておりますが、これとは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額40,000千円以内の範囲で支給することをご承認いただきました。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年40,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(2)譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が金融機関に開設する専用口座で管理される予定です。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、完全子会社9社の持株会社であるCHホールディングス株式会社の株式を取得することについて決議し、同日付でCHホールディングス株式会社の株主である和田篤司氏との間で株式譲渡契約を締結、2024年5月31日に当該株式の取得手続きを完了し、同社及び同社の完全子会社9社を子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 CHホールディングス株式会社
事業の内容 映像制作サービス事業に係る子会社の管理・統括
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、CHホールディングス株式会社及びその完全子会社である映像制作会社9社(以下、「CHグループ」という。)を子会社化し、新たに映像制作サービス事業を開始します。
当社グループは、既存事業の有機的な成長を目指すとともに、強い推進力を持つ成長エンジンとして、映像制作サービス事業を開始します。少数精鋭のスペシャリスト集団であるCHグループとともに、映像制作サービスを新たな事業の柱に育てていきます。
(3)企業結合日
2024年5月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
CHホールディングス株式会社
(6)取得する議決権比率
異動前の議決権比率 0.0%
異動後の議決権比率 70.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	805,000千円
取得原価	805,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。