有価証券報告書-第40期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、子会社との合併による経営規模の拡大に伴う経営陣の強化に対応するため、2015年6月18日開催の第33期定時株主総会において、年額3億50百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は2名)です。また、当社の監査役の報酬限度額は、2006年6月22日開催の第24期定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
なお、当社は、2022年6月23日開催の第40期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く、以下「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式に対する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を設定することを決議いたしました。
対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、従来の取締役の報酬額の範囲内で年額40百万円以内とし、各事業年度において割当てる当社の普通株式の総数は年22,000株を上限といたします。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名です。
当社は、2022年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。
a.取締役報酬の基本方針
・業績および中長期的な企業価値向上への貢献を重視した報酬体系とし、株主と価値観・評価目線を共有できるものとします。
・当社役員の役割および職責に相応しい水準とします。
b.取締役報酬ガバナンス
・取締役会は、取締役の個人別の報酬額の決定権限を、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、半数以上の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に委任します。
・指名・報酬委員会の委員は、代表取締役社長 北野裕行氏、独立社外取締役 三ツ木義人氏、独立社外取締役 原大氏となります。
c.取締役報酬の決定プロセス
・取締役の個人別報酬額は、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定します。
d.報酬構成
・当社取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、毎月一定額の金銭を支給する「基本報酬」および「業績連動報酬」と、毎年1回、一定の時期に支給する「非金銭報酬」で構成しております。それぞれの報酬の構成割合は、権限、期待範囲(成果責任)、難易度を元に決定したミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた報酬基準額を、役位に応じて概ね「基本報酬」75～80%・「業績連動報酬」10～12.5%・「非金銭報酬」10～12.5%の比率で決定しております。また、「基本報酬」および「業績連動報酬」については、それぞれの評価に応じて増減させるものとします。
なお、社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成しております。
なお、当事業年度における報酬構成は、2021年3月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、内容は次のとおりです。
・当社取締役の報酬体系は、毎月一定額の金銭を支給する「基本報酬」のみで構成しております。
e.基本報酬の額の決定に関する方針
・基本報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲(成果責任)、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた基本報酬基準額に対して、前年度の定性評価を反映し、毎年7月に改訂します。
・定性評価は、使用指標として①中長期的企業価値貢献に資する施策(資本政策、M&A、事業提携、新規事業推進等)、②担当部門の業務執行の成果(業績、利益の貢献、人材育成、内部統制の執行状況等)、③経営参画貢献度(経営会議、取締役会での意思決定参画、グループ連結貢献、横断プロジェクト牽引、特別事項対応等)を評価し算定します。(変動幅:±5%)
・社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬としております。
なお、当事業年度における基本報酬の額の決定に関する方針は、2021年3月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、内容は次のとおりです。
・基本報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲(成果責任)、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた報酬基準額に対して前年度業績を反映し、毎年7月に改訂します。
・前年度業績の評価は、定量評価60%と定性評価40%ずつ勘案して決定します。
・定量評価は、業績指標として売上高と当期利益を採用し、その中でも当期利益をより重視します。また、担当部門業績項目指標も事業モデルにより個別KPIとして考慮します。算出比率については、前年比と予算比を使用し、その中でも計画に対する進捗を評価する上で予算比を重視し算定します。(変動幅:±10%)
・定性評価は、①中長期的企業価値貢献に資する施策(資本政策、M&A、事業提携、新規事業推進等)、②担当部門の業務執行の成果(業績、利益の貢献、人材育成、内部統制の執行状況等)、③経営参画貢献度(経営会議、取締役会での意思決定参画、グループ連結貢献、横断プロジェクト牽引、特別事項対応等)を評価し算定します。(変動幅:±10%)
・社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬としております。
f. 業績連動報酬の額の決定に関する方針
・業績連動報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲(成果責任)、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた業績連動報酬基準額に対して前年度の定量評価を反映し、毎年7月に改訂します。
・定量評価は、業績指標として売上高と当期利益を採用し、その中でも当期利益をより重視します。当該指標を選択した理由は、中期経営計画における経営上の目標の達成状況を判断し、会社業績との連動性を高め、かつ客観性及び透明性を高めるためであります。また算出比率については、前年比と予算比を使用し、その中でも計画に対する進捗を評価する上で予算比を重視し算定します。(変動幅:0～200%)
なお、当事業年度における報酬体系は、「基本報酬」のみで構成しております。
g. 非金銭報酬の額の決定に関する方針
・非金銭報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲(成果責任)、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた非金銭報酬基準額に応じて、毎年定時株主総会以降の取締役会にて譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限期間の満了その他の事由に該当した場合、譲渡制限を解除いたします。
なお、当事業年度における報酬体系は、「基本報酬」のみで構成しております。
h.取締役の個人別報酬が報酬方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
・個別の取締役の報酬は、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定しており、取締役会は、取締役の個人別報酬が報酬方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	156,195	156,195	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	39,000	39,000	―	―	5