有価証券報告書-第25期(2023/09/01-2024/08/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役にあっては取締役会、監査役にあっては監査役会であり、それぞれ株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で報酬額を決定する権限を有しております。
取締役の報酬限度額は、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において、決議時、取締役の員数5名(うち1名が社外取締役)に対し年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬限度額は、決議時、監査役の員数4名(うち4名が社外監査役)に対し50百万円以内と決議されております。このほか、2021年11月29日開催の第22期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、上記報酬額とは別枠で、年額500百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は500,000株と決議いただいております。決議時の取締役の員数は、5名(うち4名が社外取締役)です。
取締役会は、代表取締役社長の矢野哲に取締役の報酬額の決定を委任しており、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長の矢野哲が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案し決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく基本報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからであります。なお、当事業年度につきましては、2024年11月26日開催の第25期定時株主総会決議で就任した取締役6名(うち社外取締役5名)の報酬については代表取締役社長の矢野哲が決定し、2024年11月26日に決議しております。
また、取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬等及び業績連動報酬等は、譲渡制限付の当社株式としており、役員報酬基準等を勘案して総額及び各取締役の配分を決定しております。なお、譲渡制限の解除は、「売上高」、「連結営業利益」及び「株価」を基礎に決定することとしておりますが、当該指標を選定した理由は、「売上高」「営業利益」は連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであり、「株価」は株主の皆様と利害を共有し株価上昇にインセンティブ性を働かせることが期待できると考えたためです。なお、それぞれの指標に基づく類型ごとの譲渡制限解除率の算出方法は以下のとおりです。
・売上高
第26期事業年度(2024年9月1日～2025年8月31日)、もしくは第27期事業年度(2025年9月1日～2026年8月31日)における通期連結売上高の目標をそれぞれ500億円として、それぞれの譲渡制限期間の各期間が満了した時点をもって、目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。)の株式数について、譲渡制限を解除いたします。
※譲渡制限解除率は、通期連結売上高の目標達成率(ただし、計算の結果、100%を超える場合には100%とします。)といたします。
・連結営業利益
第26期事業年度(2024年9月1日～2025年8月31日)において連結営業利益が黒字であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、割当対象者が保有する対象となる割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。
・東京証券取引所における当社普通株式の株価
当社取締役会において定めた株価目標の達成度に応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。)の株式数について、その譲渡制限を解除いたします。
※譲渡制限期間の各期間中の最終事業年度開始日から最終事業年度満了日1ヶ月前の7月31日までの期間において、東京証券取引所における連続した10営業日の当社普通株式の各終値を平均化した場合の最も高い値(以下、「達成株価」といいます。)に応じて譲渡制限解除率が変動するものといたします。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより達成株価を調整することが適切と判断した場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものといたします。譲渡制限解除率は、「(達成株価-500)÷7,400+0.25」とします。ただし、達成株価が500円未満のときは譲渡制限解除率0%とし、達成株価が6,050円以上のときは譲渡制限解除率100%とします。当事業年度における達成株価の実績は536円です。
当事業年度の監査役の報酬については、監査役会にて協議のうえ2023年11月28日に決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	146	65	-	81	2
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	24	24	-	-	5

(注) 1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.表中には当事業年度中に退任した取締役の人数、報酬等も含まれております。
3.対象人員は、無報酬の取締役2名、監査役1名を除いております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。