有価証券報告書-第35期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする各ステークホルダの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するため、次の通りコーポレート・ガバナンスの体制を整えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、経営に関する意思決定の迅速化・効率化の強化に取り組んでおります。
取締役会は、8名の取締役(代表取締役社長 森豊、為田光昭、伊達仁、長谷川慎也、社外取締役 吉田雅彦、取締役監査等委員 木村裕之、社外取締役監査等委員 竹内定夫、社外取締役監査等委員 井出隆)により構成されております。できる限り少数の意思決定権者にすることで、経営の効率化と意思決定・業務執行の迅速性、効率性を高めるとともに、企業価値の向上を目指すように努力しております。社外取締役には会社経営経験者や公認会計士を据えることにより、当社の経営参与としての機能と経営判断に対する監督・監査機能を備えることができるものと判断しております。取締役会は、毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催しており、常に社内の情報を共有するとともに、迅速な経営判断を阻害しない体制を整えております。
監査等委員会は、監査等委員3名(常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員2名)により構成されております。毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催して意見の交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人からの職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁書類等の閲覧などにより、情報の収集と監査等委員会における情報の共有に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び従業員を対象とする法令遵守体制の基礎として、社内規程を定め、その遵守を図る。
ロ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部統制委員会を設置する。当該委員会は、日常的な法令遵守状況をチェックするとともに、取締役会への状況報告、改善の提言を行う。
ハ 取締役は、他の取締役による法令・定款違反に気づいたときには、直ちに監査等委員に報告する。
二 取締役の職務執行に対して監査等委員による業務監査を受ける機会を十分に実質的に確保する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務執行に関する情報については、電子媒体を効率よく利用し、社内指定のサーバに保管し管理する。
ロ 業務予定に関しては、現行システムとして採用している予定管理ソフトを利用し、日毎に管理する。
ハ 業務と報告を、週報として報告する体制を整備する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失(事業展開上のリスク要因)を未然に回避するために、社内規程にある「危機管理規程」の整備及び現場から迅速なリスク情報報告体制を整備する。当社の業務執行に関するリスクとして下記8項目を認識し、実践的運用を図る。
イ 経営戦略に関するリスク全般
ロ 財務金融に関するリスク全般
ハ 法務遂行に関するリスク全般
二 海外戦略に関するリスク全般
ホ 業務遂行に関するリスク全般
ヘ 新技術、新ビジネスに関するリスク全般
ト 災害に対する危険分散に関するリスク全般
チ その他取締役会が極めて重大と判断するリスク全般
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の職務の執行が効率的に実施する体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ロ 取締役の担当区分を定め、その職務の執行を効率的に遂行させる。
ハ 取締役の予定及び報告事項は、取締役が相互に閲覧できる。
二 取締役会の決定事項に基づいて、組織規程・職務分掌の改定及び執行手続きを行い、速やかに総務部ホームページに掲載する。
e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するために、担当取締役は各部門長へ適宜ミーティングあるいは勉強会を実施し徹底を図る。また、内部監査部門が各部門を定期的に監査し、改善のための提言を代表取締役及び監査等委員に報告する。
f 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 関連会社管理規程に基づき、当該規程に従い各社の業務執行に対し管理・監督・支援を実施する。
ロ 監査等委員は、適宜関係会社の監査を行う。また、当社常勤監査等委員と子会社監査役で構成されるグループ監査等委員会を定期的に開催し意見交換を行う。
ハ 子会社は、事前に当社の取締役または取締役会の承認を要する事項及び子会社から当社へ報告を求める事項等について、当社関係会社管理規程に基づく社内規程を策定し、これに従うものとする。
g 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人として、当社の従業員から、監査等委員補助者を任命することができる。
h 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 前項の従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。
ロ 監査等委員から監査等委員の監査を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
i 当社及び子会社の役職員が、監査等委員会または監査等委員に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項
イ 当社及び子会社の役職員は、その職務の執行について監査等委員から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。また、当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見もしくはその報告を受けたときには、当該事実を監査等委員に対し報告する。
ロ 当社及び子会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査等委員に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ必要と認められるとき、または監査等委員から報告を求められたときも速やかに報告する。
ハ 当社及び子会社の役職員が内部通報窓口及び監査等委員に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報規程に不利益取扱いの禁止を明示する。
j 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
k その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員の監査が実効的に実施される体制を作るために、監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換の場を設ける。
ロ 監査等委員会と取締役との意見交流を定期的に行う。
ハ 取締役の週報、情報発信を監査等委員に同時発信する。
二 取締役へのヒアリング等、監査等委員による定期的な監査結果を終了後速やかに書類にて報告する。
l 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の取締役会は、取締役8名(うち、取締役(監査等委員である取締役は除く。)は5名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役は、3名(うち、社外取締役2名))で構成されており、その取締役会には取締役及び監査等委員が出席して、各取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。
取締役会において社外取締役は、独立した立場から決議に加わるとともに、企業経営者としての豊富な経験と見識から客観的視点で、当社の経営に対する監督を行い、社外取締役監査等委員(2名)は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、それらを監査に反映することで当社の監査体制の強化を図っております。
また、常勤監査等委員は取締役会のほか、社内重要会議に出席するとともに、取締役等から業務執行の状況を聴取し、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。さらに、内部監査部門及び会計監査人と意見交換などを行い監査の実効性の向上を図っております。
内部統制システムを支える基礎として従業員教育・育成に力を入れており、定期的な社内研修等を通じて社風の浸透を積極的に行っております。これは、当社創業以来、会社は「社会の公器である」としてその経営に全力投球をしてきており、常に密な情報交換、部門間を越えた議論と協力等によって、過剰なセクショナリズムの排除、従業員の目的意識のさらなる向上及び風通しの良い組織形成等を実現できると考えているためです。これら積極的な社風の浸透により、必然的に社内において、法令及び企業倫理の遵守、誠実・公正な行動等が守られる土壌が育成されるものと考えております。
当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。
当社は、会社組織や業務に係る各種規程類を整備し、その適正な運用を実行してきました。特に、内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、内部監査室による内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。
また、監査等委員は取締役会での活発な議論を通じて業務の意思決定の推移及び業務執行状況に関する認識を深めることで監査機能を発揮してまいります。
これに加え、監査等委員と内部監査室のミーティングを毎月開催し、取締役及び従業員から業務実態をヒアリングする等積極的な業務監視を実施してまいります。また、監査等委員と内部監査室との連携を強化し、継続的・組織的な監査を行ってまいります。
④ 取締役(監査等委員を含む)の定数
当社の取締役は13名以内とし、この取締役のうち監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることや株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とし、取締役会決議によって、「会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨及び会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役並びに各社外取締役監査等委員は、当社定款第30条及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、月額報酬の2年分の合計金額又は法令で定める金額のいずれか高い額としております。