有価証券報告書-第18期(令和2年12月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年11月1日開催の取締役会において、株式会社応実堂の全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年12月1日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社応実堂
事業の内容 宿泊事業、食品販売事業等を行う会社の持株会社
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、ホスピタリティサービスを中長期的視点で提供するビジネスへと事業領域を広げるべく、宿泊事業への取り組みを開始しております。かかる取り組みの一環として、100年以上の歴史を有するクラシックホテル運営会社や地元食材を活かした食品の製造販売会社を傘下に持つ株式会社応実堂の全株式を取得することで、当該クラシックホテル運営会社及び食品製造販売会社をグループに迎え入れました。
(3)企業結合日
2021年12月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後の企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	875,880千円
取得原価		875,880千円

(注)株式譲渡契約に定める価格調整等により変動する可能性があります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額)68,457千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金の額の減少)
当社は、2022年1月20日開催の取締役会において、2022年2月25日の第18回定時株主総会において資本金の額の減少について付議することを決議し、上記株主総会において承認可決されました。
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額1,589,830,800 円を1,489,830,800 円減少して、100,000,000 円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本金の額の減少の日程
取締役会決議日 2022年1月20日
株主総会決議日 2022年2月25日
債権者異議申述最終期日 2022年4月20日(予定)
効力発生日 2022年5月1日(予定)
4.その他の重要な事項
資本金の額の減少は、貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数に変更はなく、所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。