有価証券報告書-第23期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、2021年3月25日開催の第23回定時株主総会において本制度に関する議案を決議いたしました。
1.本制度の導入目的
当社の取締役の報酬等の額は、2006年3月22日開催の第8期定時株主総会において、年額200,000千円以内とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしました。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額40,000千円以内としております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとする。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年60,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。
3.譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)の概要
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
下記のとおりです。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年間としております。
(1) 処分期日 2021年4月23日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 17,541株
(3) 処分価額 1株につき898円
(4) 処分総額 15,751,818円
(5) 処分先及びその人数並びに処分株式の数
当社の取締役(社外取締役を除きます。)4名 10,193株
当社の取締役を兼務しない執行役員 11名 7,348株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
上記「(譲渡制限付株式報酬制度の導入)」に記載のとおりです。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、2021年3月25日開催の第23回定時株主総会において本制度に関する議案を決議いたしました。
1.本制度の導入目的
当社の取締役の報酬等の額は、2006年3月22日開催の第8期定時株主総会において、年額200,000千円以内とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしました。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額40,000千円以内としております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとする。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年60,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。
3.譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)の概要
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
下記のとおりです。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年間としております。
(1) 処分期日 2021年4月23日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 17,541株
(3) 処分価額 1株につき898円
(4) 処分総額 15,751,818円
(5) 処分先及びその人数並びに処分株式の数
当社の取締役(社外取締役を除きます。)4名 10,193株
当社の取締役を兼務しない執行役員 11名 7,348株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
上記「(譲渡制限付株式報酬制度の導入)」に記載のとおりです。