(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月13日開催の取締役会において、株式会社タノムの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
なお、本株式取得は、2024年3月29日(第1回取得日)と2025年3月31日(第2回取得日)の2段階に分けて行う予定です。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社タノム
事業の内容 :WEBサービスの運営・開発事業
②企業結合を行った主な理由
タノムが提供する卸企業向けサービス「TANOMU」は、卸と個人飲食店を中心とした受発注のDX化を促進するクラウドサービスです。当社は2021年2月の資本業務提携以降、販売代理店として「TANOMU」を拡販し、300社超の卸からの受注を達成いたしました。当社は、この結果を受け「TANOMU」は個人飲食店の発注デジタル化、卸の受注デジタル化支援に貢献できるサービスであることを確認すると共に、当社が提供する「BtoBプラットフォーム 受発注ライト」及び「発注書AI-OCR(invox)」との連携による相乗効果が見込めることを確認いたしました。
本株式取得は、当社の主要マーケットである外食産業において当社受発注サービスを確固たるものとするために、「TANOMU」と「BtoBプラットフォーム」を連携し、当社顧客へのサービス提供価値を高めつつ、収益性を高めることを目的として行うものであります。
③企業結合日
2024年3月29日(予定) 第1回目の株式取得
2025年3月31日(予定) 第2回目の株式取得
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません
⑥取得する議決権比率
取得日直前に所有している議決権比率 13.0%
第1回目に取得する議決権比率 37.4%(議決権所有割合 50.4%)
第2回目に取得する議決権比率 46.6%(議決権所有割合 97.0%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,047百万円(第1回取得)
		1,303百万円(第2回取得)
取得原価		2,350百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 34百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6) 支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び借入金により充当する予定です。