有価証券報告書-第23期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア.取締役に対する報酬
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は月例の確定額報酬等とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。
また、取締役報酬の内容の決定に関する権限の適切な行使のための措置として、手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会では、各取締役の報酬に関する事項の協議と、適切な報酬水準であるかの判断を行い、結果を取締役会に答申しております。
個人別の確定額報酬等については、外部調査機関による役員報酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中長期経営計画を勘案し、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定しております。
なお、当社は2021年度より、取締役(社外取締役を除く。)に対して新たに非金銭報酬等として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、確定額報酬等とあわせて金銭と譲渡制限付株式により支給する構成に改定いたしました。
「譲渡制限付株式報酬制度」とは、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
(譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容)
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
イ.監査役に対する報酬
監査役の報酬は月例の確定額報酬等とし、株主総会において承認された総額の範囲内において監査役会にて決定しております。
(ⅱ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社の取締役の報酬総額については、2006年3月22日開催の第8期定時株主総会において年額200,000千円以内、また、監査役の報酬総額については、2005年3月29日開催の第7期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。
当事業年度における取締役の報酬額は、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定しております。
なお、当社は、2021年3月25日開催の第23期定時株主総会決議により、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしました。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたします。
(ⅲ) 当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名報酬委員会の活動状況
当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名報酬委員会の審議は2019年11月に開催し、取締役の報酬等の妥当性について協議を行いました。取締役の報酬等の額については、固定の基本報酬とし、外部調査機関による役員報酬の調査結果などを参考に、国内外の同業または同規模の他企業との比較及び当社の中期経営計画を踏まえて報酬案を算定し、取締役会に答申しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)2020年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含めております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ア.取締役に対する報酬
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は月例の確定額報酬等とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。
また、取締役報酬の内容の決定に関する権限の適切な行使のための措置として、手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会では、各取締役の報酬に関する事項の協議と、適切な報酬水準であるかの判断を行い、結果を取締役会に答申しております。
個人別の確定額報酬等については、外部調査機関による役員報酬の調査結果等を参考とした国内外の類似業種又は同等規模の他企業との比較、及び当社の中長期経営計画を勘案し、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定しております。
なお、当社は2021年度より、取締役(社外取締役を除く。)に対して新たに非金銭報酬等として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、確定額報酬等とあわせて金銭と譲渡制限付株式により支給する構成に改定いたしました。
「譲渡制限付株式報酬制度」とは、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
(譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容)
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
イ.監査役に対する報酬
監査役の報酬は月例の確定額報酬等とし、株主総会において承認された総額の範囲内において監査役会にて決定しております。
(ⅱ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社の取締役の報酬総額については、2006年3月22日開催の第8期定時株主総会において年額200,000千円以内、また、監査役の報酬総額については、2005年3月29日開催の第7期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。
当事業年度における取締役の報酬額は、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、株主総会において承認された総額の範囲内において取締役会にて決定しております。
なお、当社は、2021年3月25日開催の第23期定時株主総会決議により、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしました。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたします。
(ⅲ) 当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名報酬委員会の活動状況
当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名報酬委員会の審議は2019年11月に開催し、取締役の報酬等の妥当性について協議を行いました。取締役の報酬等の額については、固定の基本報酬とし、外部調査機関による役員報酬の調査結果などを参考に、国内外の同業または同規模の他企業との比較及び当社の中期経営計画を踏まえて報酬案を算定し、取締役会に答申しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別 の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 111,220 | 111,220 | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14,250 | 14,250 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 15,000 | 15,000 | - | - | 4 |
(注)2020年3月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含めております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。