33.企業結合
(取得による企業結合)
1.Mitula Group Limited
当社は、2018年5月9日にMitula Group Limited(以下、Mitula社)との間で締結した、豪州会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントによりMitula社を完全子会社化する取引を実施するための契約(Scheme Implementation Deed)に基づき、2019年1月8日付でMitula社の発行済株式の全部を取得し、子会社化しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Mitula Group Limited
事業の内容 不動産・住宅、求人、自動車及びファッション分野のアグリゲーションサイトやポータルサイトの運営
②企業結合日
2019年1月8日
③取得した議決権比率
100%
④被取得企業の支配の獲得方法
当社普通株式及び現金を対価とする株式取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるTrovit Search, S.L.U.(以下、Trovit社)は、Mitula社と同様のアグリゲーションサイトを運営しており、Mitula社の持つ技術やノウハウ等の経営資源を当社及びTrovit社と融合することが、当社グループの更なる企業価値の飛躍の実現に繋がるとの結論に至り、Mitula社を買収することといたしました。
(2)被取得企業の取得対価及び内訳

	(単位:千円)
項 目	金 額
現金及び現金同等物	2,352,435
企業結合日に交付した当社の普通株式 (注)	11,433,569
取得対価合計	13,786,004

(注)当社普通株式15,450,770株を発行しております。なお、金額は、企業結合日の当社株式の終値740円で評価した金額で測定しています。
(3)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用として、720,597千円を「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。なお、前連結会計年度に発生した166,274千円は前連結会計年度に費用処理しております。
(4)企業結合日における取得資産及び引受負債の認識額

	(単位:千円)
取得対価 当社普通株式及び現金	13,786,004
取得資産及び引受負債の認識額 現金及び現金同等物 売掛金及びその他の短期債権 有形固定資産 無形資産 その他の資産 買掛金及びその他の短期債務 その他の負債	1,836,197 691,740 67,858 2,866,485 61,653 △496,737 △340,267
合計	4,686,929
のれん(注)1,2,3	9,099,075

(注)1.のれんの主な内訳は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。
2.当連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産の公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんは、当連結会計期間末で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
3.のれんのうち税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)企業結合によるキャッシュ・フロー

	(単位:千円)
	金 額
現金による取得対価	△2,352,435
企業結合により取得した現金及び現金同等物の残高	1,836,197
子会社の取得による支出	△516,237

(6)業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書には、取得日以降にMitula社において生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ2,943,049千円及び98,911千円含まれております。
また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の、当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響額は、売上収益の増加1,070,851千円、当期利益の増加2,906千円であります。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.RESEM Corporation Limited
当社は、2019年4月17日開催の取締役会において、RESEM Corporation Limited(以下、RESEM社)の全発行済株式を取得することにつき決議し、2019年5月8日付で株式譲渡契約を締結し、2019年5月21日付で全発行済株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 RESEM Corporation Limited
事業の内容 不動産情報関連事業
②企業結合日
2019年5月21日
③取得した議決権比率
100%
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社は、中長期戦略の柱に「国内不動産市場の変革、活性化」と「グローバルプラットフォームの構築」を掲げており、海外においては、2014年11月に不動産・住宅、求人、中古車情報のアグリゲーションサイトを運営するスペインのTrovit Search, S.L.U.を、2019年1月に不動産・住宅、求人、中古車、ファッション情報のアグリゲーションサイトを運営するMitula Group Limitedをそれぞれ子会社化する等、グローバルな事業展開を推進してまいりました。
この度のRESEM社の子会社化も含め、当社のグローバルにおける事業を今後も拡充させていきたいと考えております。
(2)被取得企業の取得対価
現金 1,158,837千円
(3)取得関連費用
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(4)企業結合日における取得資産及び引受負債の認識額

	(単位:千円)
取得対価 現金	1,158,837
取得資産及び引受負債の認識額 現金及び現金同等物 売掛金及びその他の短期債権 有形固定資産 無形資産 その他の資産 買掛金及びその他の短期債務 その他の負債	29,611 45,269 1,435 232,918 2,773 △47,614 △86,424
合計	177,969
のれん(注)1,2,3	980,867

(注)1.のれんの主な内訳は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。
2.当連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産の公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんは、当連結会計期間末で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
3.のれんのうち税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)企業結合によるキャッシュ・フロー

	(単位:千円)
	金 額
現金による取得対価	△1,158,837
企業結合により取得した現金及び現金同等物の残高	29,611
子会社の取得による支出	△1,129,225

(6)業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書には、取得日以降にRESEM社において生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ71,391千円及び△31,785千円含まれております。
また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の、当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響額は、売上収益の増加165,397千円、当期利益の減少78,792千円であります。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。