当社は、本日、オーストラリア証券取引所に上場しているオーストラリア会社法(以下「豪州会社法」といいます。)に従って設立されたMitula Group Limited(以下「Mitula」といいます。)の発行済株式(以下「対象会社株式」といいます。)の全部を取得することを目的として、当社の普通株式及び現金を対価とした豪州会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメント(以下「本件スキーム・オブ・アレンジメント」といいます。)によりMitulaを完全子会社化する取引(以下「本件買収」といいます。)を実施するための契約(Scheme Implementation Deed)を締結いたしました。本件買収は友好的なものであり、Mitulaの取締役会は本件買収につき、全会一致で賛同しております。そして、当社は本日開催の取締役会において、本件買収の対価の一部となる当社の普通株式の有利発行を付議議案として、臨時株主総会を開催することを決議しており、当該臨時株主総会において当社の普通株式の有利発行が承認されること、並びに本件スキーム・オブ・アレンジメントについてのMitula株主集会の承認及びオーストラリア裁判所の認可の取得等を条件として、本件買収の対価の一部となる当社の普通株式を発行する予定であるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)	株式の種類		当社普通株式
(2)	発行数		15,450,770株
(3)	発行価格及び資本組入額		発行価格:778円 資本組入額:会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記「発行数」で除した金額とする。
(4)	発行価額の総額及び資本組入額の総額		発行価額の総額:12,020,699,060円 資本組入額の総額:資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)	株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない株式 単元株式数 100株
(6)	発行方法		当社は、一定の条件が充足される場合、Mitulaの設立準拠法である豪州会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメントの手続により、対象会社株式の全部を取得する。当社は、本件スキーム・オブ・アレンジメントにおいて、本件スキーム・オブ・アレンジメントに従い株式対価を受領するMitula株主より、その保有する株式対価の対象となるMitula株式を取得するための対価として、当社の普通株式を発行する。
(7)	引受人の名称		該当事項なし。
(8)	募集を行う地域		オーストラリアを含む本邦以外の地域
(9)	取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期		手取金は発生しない。
(10)	新規発行年月日		2019年1月8日
(11)	当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所
(12)	提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数		資本金の額:3,999,578,372円 発行済株式総数:118,789,100株

以上