有価証券報告書-第30期(2023/10/01-2024/09/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、直接の顧客はもとより、株主、従業員、取引先、債権者、そして地域社会すべてのステークホルダーに対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。これを実現するために、意思決定の迅速化、業務執行の妥当性、効率性、透明性の向上を目指して経営機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を構築していきたいと考えております。
①企業統治の体制の概要等
イ. コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由
当社経営の中核となる取締役会は、社外取締役5名を含む計9名で構成されております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、意思決定の迅速化、業務執行の妥当性、効率性、透明性の向上を目指し、経営の基本方針・重要事項の決定を行うとともに、それに従って行われる執行役員の業務執行をも監督しています。また、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定(組織体制の構築・新規事業の開始、事業の撤退、株式の取得等)の他、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行い、サステナビリティに関する取り組み状況についてのモニタリングも随時、実施いたしております。
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。
取締役会 代表取締役 井上高志 19回 100%
代表取締役 伊東祐司 19回 100%
取締役 山田貴士 19回 100%
取締役 宍戸潔 19回 100%
取締役 清水哲朗 19回 100%
社外取締役 小林正忠 17回 89.5%
社外取締役 中尾隆一郎 19回 100%
社外取締役 大久保和孝 18回 94.7%
社外取締役 木村尚敬 19回 100%
常勤監査役 大隅祥子 19回 100%
社外監査役 中森真紀子 18回 94.7%
社外監査役 松嶋希会 19回 100%
社外監査役 西垣淳 19回 100%
(注)山田貴士氏および中森真紀子氏は、2024年12月23日開催の当社定時株主総会終結の時をもって山田氏は取締役、中森氏は監査役をそれぞれ任期満了で退任しております。なお、社外取締役中村公美および社外監査役ロケット和佳子は、2024年12月23日開催の当社定時株主総会で就任をいたしました。
取締役会は、本報告書提出日現在、取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。原則として週1回開催する経営会議において、経営課題の共有化を図り、効果的な議論を行った上で、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。
経営会議は、主に当社の執行役員で構成され、原則として毎週開催しております。戦略意思形成のための諸提案を取締役会に対して行うとともに、取締役会において意思決定を要する事項の事前審議等を行っております。
当社では、監査役制度を採用しています。監査役は4名(うち常勤監査役1名)で、3名が社外監査役で構成されています。
監査役会は、監査機能を担っております。監査役は取締役会等の経営執行における重要な会議に出席し、取締役及び執行機能の監査を行っております。
各監査役は原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、常勤監査役においては経営会議等重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。
原則として毎月1回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針をはじめ監査計画等、監査に関する重要事項の協議及び決定を行っております。また、内部監査(人又は室)及び会計監査人らとの連携により経営の健全性・効率性が確保されるよう努めております。
当社は取締役の機能強化の観点から、将来的に意思決定及び監督と業務執行の分離を目指して現体制を採用しております。取締役と監査役の連携を強化することにより、現体制において監査役の機能は当社の意思決定に有効に活用されており、経営に対する監督機能を果たしております。
なお、取締役会及び監査役会の構成は下記のとおりです。
取締役会 代表取締役井上高志(議長)、代表取締役伊東祐司、取締役宍戸潔、取締役清水哲朗、社外取締役小林正忠、社外取締役中尾隆一郎、社外取締役大久保和孝、社外取締役木村尚敬、社外取締役中村公美
監査役会 常勤監査役大隅祥子(議長)、社外監査役松嶋希会、社外監査役西垣淳、社外監査役ロケット和佳子
また、当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会にて定めた指名・報酬委員会規程に基づき、指名・報酬委員会を設置しております。
議長を独立社外取締役とするほか、構成員の過半数を独立役員(独立社外取締役3名)とすることで、独立性を担保しております。
取締役会は、指名・報酬委員会に対して、取締役の選任・再選等に関する事項や、代表取締役・取締役の後継者計画・運用状況、取締役報酬の基本方針・内容等を諮問することとされています。
当社は、指名に係る議案についての委員会を、毎年3月及び9月に、報酬に係る議案についての委員会を1月に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては報酬委員会は5回、指名委員会は2回開催しており、個々の委員の出席状況は以下の通りです。
報酬委員会 社外取締役 中尾隆一郎 5回 100%
社外取締役 大久保和孝 4回 80%
社外監査役 中森真紀子 5回 100%
代表取締役 伊東祐司 5回 100%
指名委員会 社外取締役 中尾隆一郎 2回 100%
社外取締役 大久保和孝 2回 100%
社外監査役 中森真紀子 2回 100%
代表取締役 伊東祐司 2回 100%
(注)大久保和孝氏および中森真紀子氏は、それぞれ当事業年度で委員を退任しております。
なお、指名・報酬委員会の構成は下記のとおりです。
指名・報酬委員会 社外取締役中尾隆一郎(議長)、社外取締役木村尚敬、社外取締役中村公美
代表取締役伊東祐司、
ロ. 内部統制システム等の整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関し、本報告書提出日現在、以下のとおりの基本方針を定めており、今後もより一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく、継続的な見直し及び改善に努めてまいります。
a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 定款その他社内規程等を定めることにより、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、社会倫理規範等を遵守するための行動規範とし、法令、定款その他に違反する不正行為等を発見した場合の通報制度として常勤監査役、経営管理担当本部及び外部第三者機関を窓口とした内部通報体制を整備する。また、コンプライアンスの所管部署である法務部門が、全社的な役職員教育を実施することにより、CSRの一環としてコンプライアンス体制の構築、維持、向上を図る。
ⅱ 監査役会及び監査役を設置し、適切かつ十分な能力を有した監査役が、独立性を維持しつつ適宜監査を実施し、業務の適法性の検証や不正取引の発生防止等に努め、全社的な法令遵守体制の精度向上を図る。またそれらのモニタリング結果・改善点などを含む問題点や今後の課題を、随時、取締役会に報告する。なお、監査役から当社のコンプライアンス体制についての意見及び改善策の要求がなされた場合は、取締役及び執行役員が遅滞なく対応し改善を図ることとする。
ⅲ 代表取締役社長執行役員直属の内部監査部門を設置し、適切かつ十分な能力を有した内部監査人が、監査役会・会計監査人と連携・協力して適宜業務プロセスの検証を行う。横断的かつ継続的な検証を行うことで全社的なリスク評価や不正取引の発生防止等に努め、業務の有効性や効率性に寄与することを目的とした内部監査を推進する。また随時、それらのモニタリング結果・改善点などを代表取締役社長執行役員や監査役に報告するほか、定期的に取締役会へも報告する。
ⅳ 代表取締役社長執行役員は、監査役・内部監査部門からの経営・業務プロセス改善等の報告を随時、該当部門にフィードバックすることによりコンプライアンス体制を向上・改善する義務がある。
ⅴ 代表取締役社長執行役員は、定期的に内部統制状況を確認し、内部統制報告書の「代表者確認書」を作成する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び取締役会規程、稟議規程、文書管理規程等の各種社内規程、方針等に従い、文書(紙又は電磁的媒体)に記録し、かつ検索性の高い状態で適切に保管・管理する体制を整備し、取締役・監査役はこれらの文書を閲覧する権限を有するものとする。
c. 当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理委員会を設置し、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に管理することで、当社グループ全体でのリスク管理体制を構築する。
ⅱ リスク管理委員会は、リスク管理体制整備の進捗状況や具体的個別事案を通じての体制のレビューを行い、定期的に取締役会に報告する。また、必要に応じて監査役会にも報告する。
ⅲ 監査役は、社内の重要な会議等に出席し、取締役の意思決定プロセス並びに業務執行状況を監査することによって、損失の危険がある事項と判断した場合には、取締役会においてその意見を報告するなど、適宜対処する。
ⅳ 内部監査部門の監査により全社横断的なリスク状況の監視を行い、法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の重要度等について直ちに代表取締役社長執行役員及び担当部署に報告し、損失の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を構築する。また、各部署が損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査部門に報告する体制を構築する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 定例の取締役会を少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を決議すると共に、各取締役の業務執行を監督するほか、各種重要会議を設置し、取締役会付議事項の事前検討、取締役会から委譲された権限の範囲内における様々な経営課題についての意思決定を行う。
ⅱ 「執行役員制度」を導入し、経営と業務執行の分離を明確にした上、取締役の経営判断における健全性と効率性を高める。
ⅲ 社内規程に基づく職務決裁権限により、適正かつ効率的に意思決定を行う。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 関係会社管理については、社内規程等に基づき、子会社、関連会社における重要な決定事項を親会社の経営管理担当本部へ報告させることによりグループ会社経営の効率化を図る。
経営管理担当本部は、経理、財務等の業務機能について、子会社、関連会社に対して必要な報告義務を指示する。その他、情報交換、人事交流等の連携体制の確立を図り、適切な経営を指導することにより、強固な企業集団全体の内部統制システムを構築する。
ⅱ 監査役は子会社に対する監査を実施すると共に、被監査会社、代表取締役社長執行役員及び監査役会にその結果を報告し、グループ全体の内部統制の有効性と妥当性を検証する。
ⅲ 代表取締役社長執行役員は、当社グループ各社の効率的な運営と、その監視監督体制の整備を行う。
ⅳ 内部監査部門は、社内各部門へ専門的視点からリスク評価手法の指導、社員教育等の支援を行っていくことで、有効な内部統制を継続的に維持する。また、内部統制部門は、統制手続き構築支援を行う。
ⅴ 事業年度毎に、連結に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制について評価した報告書(内部統制報告書)を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出する。
ⅵ 業務プロセスについては監査法人が定期的な監査を行い、内部統制報告書の監査証明を発行する。また、その改善指摘事項については、内部監査部門の監督の下、遅滞なく改善を行う。
f. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく職務決裁権限により、適正かつ効率的に意思決定を行う。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、当社は、監査役の業務を補助する使用人(以下「監査役スタッフ」という)として適切な人材を配置する。
h. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 監査役スタッフは、監査業務に関しては、監査役以外の指示、命令を受けないものとする。
ⅱ 監査役スタッフの任命・解任、評価、人事異動等に関しては、事前に常勤監査役に報告し、監査役会の同意を得るものとする。
i. 前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査役スタッフに対し必要な調査、情報収集の権限を付与することにより監査役の指示の実効性を確保する。
j. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要会議に出席し、重要事項の報告を受けるほか、その都度必要に応じて取締役等から重要事項の報告を受ける権限を有するものとする。
ⅱ 当社及び子会社の取締役等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、又は著しく不当な事実があることを発見した場合、速やかに監査役に報告する義務を有する。
k. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
l. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
m. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ 監査役は取締役と相互の意思の疎通を図るため適宜会合を行う。
ⅱ 監査役は、会計監査人・内部監査人と連携・協力して監査を実施する。
ⅲ 代表取締役社長執行役員と監査役は、半期毎又は必要に応じ会合をもち意見交換を実施する。
ⅳ 監査役と会計監査人は、四半期毎又は必要に応じ意見交換会を開催する。
ハ. リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理委員会を設置し、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に管理することで、当社グループ全体でのリスク管理体制を構築しております。
財務における健全性を担保するとともに業務の効率化による更なる安定的な業績の達成へ向けて、内部統制の整備を専門的に行う部署を設置し、社内規程の整備・運用状況の確認・改善を行う体制を設けております。また、法務部門、取引先審査部門及び内部監査部門にて購買業務に関するチェック体制の強化を図り、貸し倒れや不法取引などのリスクを防止する体制を構築しております。
各種の社内業務については、基幹業務システムの刷新やワークフローの導入といったIT化による管理と効率性の向上を行い、業務の不備・遅滞によるリスクを防止する仕組みとしております。2006年2月にはセキュリティの国際基準であるISO27001認証を取得しており、企業活動におけるセキュリティ及び個人情報保護についても、取締役を中心とした社内委員会による維持・改善活動を通じて、継続的に万全な体制をとっております。
ニ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に定めており、対象となる取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ホ.取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。そ
の契約の概要は以下のとおりであります。
被保険者の範囲 当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人
保険契約の内容の概要 当該保険契約により、被保険者の損害賠償金及び争訟費用の損害を補填することと
しております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②取締役の定数
本報告書提出日現在、当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
③取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④自己の株式の取得の決議要件
当社は、機動的な資本政策を可能とすることを目的に、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑤中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。