有価証券報告書-第26期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成29年3月31日現在
(注) 自己株式1,501,119株は、「個人その他」に15,011単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 41 | 40 | 139 | 283 | 7 | 10,465 | 10,975 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 196,916 | 6,682 | 21,562 | 347,409 | 25 | 236,517 | 809,111 | 8,500 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 24.34 | 0.83 | 2.66 | 42.94 | 0.00 | 29.24 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式1,501,119株は、「個人その他」に15,011単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 144,000,000 |
| 計 | 144,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1 平成28年10月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。
2 事業年度末から提出日現在までに発行済株式が増加しましたのは、新株予約権の行使によるものでありま
す。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年6月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 80,919,600 | 80,922,600 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 80,919,600 | 80,922,600 | ― | ― |
(注) 1 平成28年10月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。
2 事業年度末から提出日現在までに発行済株式が増加しましたのは、新株予約権の行使によるものでありま
す。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
①平成24年2月9日及び平成24年2月10日の取締役会の決定により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)2(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成27年4月9日の取締役会の決定により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)2(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
①平成24年2月9日及び平成24年2月10日の取締役会の決定により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,685 | 1,680 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,011,000 | 1,008,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 315(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年6月30日から 平成30年6月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 315 資本組入額 158 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権は、平成25年3月期乃至平成28年3月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益が下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (ⅰ)30億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の10%まで (ⅱ)40億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30%まで (ⅲ)50億円を超過した場合、全ての本新株予約権 2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権者が上記1の条件が満たされた時点において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であり、かつ、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 3.その他の細目は、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)2(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成27年4月9日の取締役会の決定により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12,403 | 12,354 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,480,600 | 2,470,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,163(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年6月30日から 平成33年6月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,163 資本組入額 1,082 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権は、有価証券報告書に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益が下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる各期間中に各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (ⅰ)平成28年3月期もしくは平成29年3月期のいずれかの期に80億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30%を行使可能 (ⅱ)平成30年3月期に90億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30%を行使可能 (ⅲ)平成31年3月期に100億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の40%を行使可能 ただし、平成28年3月期乃至平成31年3月期の経常利益が60億円を下回った場合、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、本新株予約権は行使することができない。 2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、新株予約権者が上記1の条件が満たされた時点において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であり、かつ、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 3.その他の細目は、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)2(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 平成24年4月1日付で普通株式1株につき普通株式200株の株式分割を行ったことによる増加であります。
2 平成26年4月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の株式分割を行ったことによる増加であります。
3 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
4 平成28年10月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の株式分割を行ったことによる増加であります。
5 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
6 平成29年4月1日から平成29年5月31日までの間に、新株予約権(ストック・オプション)の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が473千円及び資本準備金が473千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年4月1日 (注)1 | 13,262,952 | 13,329,600 | ― | 1,075,487 | ― | 853,644 |
| 平成26年4月1日 (注)2 | 26,659,200 | 39,988,800 | ― | 1,075,487 | ― | 853,644 |
| 平成28年7月1日～ 7月31日(注)3 | 460,500 | 40,449,300 | 145,277 | 1,220,764 | 145,277 | 998,921 |
| 平成28年10月1日 (注)4 | 40,449,300 | 80,898,600 | ― | 1,220,764 | ― | 998,921 |
| 平成29年2月1日～ 3月31日(注)5 | 21,000 | 80,919,600 | 3,312 | 1,224,077 | 3,312 | 1,002,234 |
(注) 1 平成24年4月1日付で普通株式1株につき普通株式200株の株式分割を行ったことによる増加であります。
2 平成26年4月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の株式分割を行ったことによる増加であります。
3 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
4 平成28年10月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の株式分割を行ったことによる増加であります。
5 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
6 平成29年4月1日から平成29年5月31日までの間に、新株予約権(ストック・オプション)の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が473千円及び資本準備金が473千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成29年3月31日現在
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,501,100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 79,410,000 | 794,100 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 8,500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 80,919,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 794,100 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成29年3月31日現在
平成29年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社日本M&Aセンター | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 1,501,100 | ― | 1,501,100 | 1.86 |
| 計 | ― | 1,501,100 | ― | 1,501,100 | 1.86 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、取締役会で決定されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①平成24年2月9日及び平成24年2月10日の取締役会で決定されたものは、次のとおりであります。
②平成27年4月9日の取締役会で決定されたものは、次のとおりであります。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、取締役会で決定されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①平成24年2月9日及び平成24年2月10日の取締役会で決定されたものは、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年2月9日及び平成24年2月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 取締役6名 ② 監査役2名 ③ 従業員82名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
②平成27年4月9日の取締役会で決定されたものは、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年4月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 取締役6名 ② 従業員169名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |