臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/25 17:01
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提出理由
当社は、平成29年8月25日開催の取締役会におきまして、平成29年9月26日に開催する臨時株主総会で承認を得ることを前提条件に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エンターテイメントシステムズ(以下「エンターテイメント社)といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注) エンターテイメント社は平成29年8月9日に設立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。
なお、参考数値としては、当該会社の保有するGES社の分社元であるTTKが委託され運営しているビンゴ事業の業績概要は以下のとおりです。
ビンゴ事業(平成28年6月～平成29年5月までの事業業績)
売上高 7,028千米ドル
営業利益 178千米ドル
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社グループは、インターネット技術を生かしたスマートフォン向けサービスを実現する基盤技術(プラットフォーム)の提供やコンテンツサービス(スマートフォン向けアプリやソーシャルゲームの提供)を主な事業とし、第4次産業革命とも言われるIoT※関連技術の中長期的な市場成長を見込みインターホン向けIoTシステムや今後インターネット配信が中心となってくる動画関連サービス、また子会社が行うインターネット社会に不可欠なセキュリティ関連事業等を展開し、インターネット関連事業を中心に安定的な収益確保と中長期的な成長に向けた事業基盤の確立を図っております。また、平成29年3月28日には、新たな事業展開として、株式会社渋谷肉横丁を取得し、不動産サブリース及び商標権管理の事業を開始いたしました。このような新規事業の取り込みは、スマートフォン向けソリューションの分野で培った当社のIoTやインターネット技術を最大限活用することにより、新たな分野でネットとリアルの融合を進めてシナジー効果の発揮を目指すことで事業の裾野拡大を図り、経営基盤の強化に取り組んでおります。
しかしながら、当社は、継続して純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在し、早期の黒字化に向けさらなる抜本的な対策を講じる必要があると認識しております。
当社は、これまでに役員報酬、業務委託費をはじめとした販売管理費のリストラ策の実施、事務所の集約と移転等により、経費の削減を継続的に進めてきております。その結果、EBITDAベースでは平成29年8月期第1四半期連結会計期間において△114百万円であったところ、同第2四半期連結会計期間では△26百万円と改善し、同第3四半期連結会計期間では17百万円と改善が継続し黒字化いたしました。しかしながら、引き続き財務基盤の改善が必要であるとともに、中長期的な成長に向けて、さらなる事業拡大を進めていくことが必要であると考えております。そのためには、新たな事業を取得し、また取得事業に当社の強みを生かしたIoT、AIの技術を取り込んだサービスを加えることでシナジーを創出する事業への成長投資を実行していく必要があります。それにより他社との差別化を図り、事業の継続的な成長を促進することで、企業価値向上に取り組んでいく考えです。
このような背景の下、当社は、当社の黒字化に向けた施策の一環として、本日(平成29年8月25日)に「第三者割当により発行される新株式及び第9回新株予約権の募集に関するお知らせ」で開示したしましたとおり、グアムで運営されているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC(495 BATTULO ST. YIGO Guam、代表 Taizo Takizawa、以下、「GES社」という。)を所有する株式会社エンターテイメントシステムズ(東京都新宿区愛住町22番地、代表取締役 國吉芳夫、以下、「エンターテイメント社」という。)の株式交換による完全子会社化という収益事業の取得について、平成29年9月26日に開催いたします臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
これらの事業を取得し、また取得事業の継続的な成長を促進するために当社の強みを生かしたIoT、AIの技術を取り込んだサービスをこれらの取得事業に加えることにより、大幅な付加価値の向上を図るといったシナジーの創出を実現するための成長投資を実行していく予定です。
(取得するビンゴ向けシステム事業について)
グアムでは政府公認のゲーミングとしてビンゴゲームが島民の人気を得ております。グアムではいわゆる賭博は禁止されておりますが、非営利の組織であるNPO法人などにグアム政府がビンゴゲームの許認可を発行しております。
現在、グアムでは政府公認のビンゴ施設として5ヶ所での許認可が下りており、その許認可の一つをグアムのNPO法人であるGNGF(Guam National Golf Federation)が保有しております。
当該許認可に基づくビンゴの営業は、GNGFからビンゴの運営を委託されたTTK, LLC(805 Pale San Vitores Road, Tumon Guam 96931、代表 Taizo Takizawa、以下「TTK社」という。)により運営されております。なお、TTK社はビンゴゲームのシステム部門を分社化することを目的としてGES社を設立しており、当該システム部門の業務を承継する予定です。
GES社がシステム提供する対象となるビンゴ事業に関するM&Aについては、当社がコンサルティング契約を委託していた志賀純一郎氏から当社代表の堤が紹介を受けて提案されました。その後、当社としてグアムでの現地視察も行い検討を進める中で、売り手としては事業の100%の売却ではなく、今後の成長を図るための経営努力をする代わりに成長利益の一部を留保するインセンティブを持つことを希望しました。一方で、当社としてはビンゴ事業という全く未知の事業を丸ごと取得するよりはシステムの利用料を収益とするビジネスモデルの方がリスクが限定的であり、当社の得意とする分野でのシナジーを出しやすいと考えました。その結果、ビンゴ事業を運営するTTK社からシステム部門を分離し、それを当社が取得することで、両者の意向を両立できるという結論に達したため、GES社を設立しました。当社は十分な取得資金のタイムリーな調達が難しいため、株式交換による取得を考えておりますが、GES社はLLCであり株式会社ではないため株式交換による取得ができません。そのため、日本法人であるエンターテイメント社を設立し、エンターテイメント社がGES社の持分を100%保有した上で、エンターテイメント社を株式交換により取得することといたしました。
GES社は、TTK社のシステム部門を分社化するために設立されました。TTK社は現在、外部の米国企業であるVKGS, LLC(以下「VKGS」という。)が提供するシステムをレンタルして利用しております。今回、GES社は当該既存システムの契約を承継し、GES社はTTK社から月額固定額にTTK社の利益に応じた額を受け取り、GES社がVKGSにレンタルしている機材の数と売り上げに応じた利用を支払うことになります。GES社とVKGS社との契約、GES社とTTK社との契約については、株式交換の効力発生までに完了させる予定です。当社は今後独自システムを開発してGES社に提供する計画ですが、当面は既存システムの利用を前提とした収益事業を継続するため、まず、エンターテイメント社を取得することによりGES社を傘下に収める考えです。
現在TTK社が運営しているビンゴ会場でレンタルして利用しているVKGSが提供するシステムはタブレット型端末を利用したシステムとなっておりますが、この端末は特殊な専用端末となっており、ビンゴ会場でのみ使用できるように設計されたシステムであるため、システムの設置拠点でしかビンゴゲームを提供することができません。移動可能なビンゴシステムを開発することができれば、グアム島内のどこでもビンゴゲームを楽しむことができるようになり、一ヶ所のビンゴ会場での来場者からの収益だけではなく、これまでビンゴ会場を訪れることが難しかった方々にもビンゴゲームを楽しんで頂くことができ、これまでより高い収益の実現が期待できます。当社は、このような新しいビンゴシステムは、当社の持つスマートフォン向けのアプリを利用したプラットフォーム構築技術を応用することにより、十分に開発が可能であると考えております。このようなシステムが開発されれば、スマートフォン型のタブレットをインターネット技術を利用してサーバに接続することで、島内のどこにいてもビンゴゲームを楽しむことができるようになります。
当社が完全子会社化する予定のエンターテイメント社が100%保有するGES社は、当初、VKGSが提供するシステムをTTK社にレンタルすることにより、TTK社からシステムの利用料とビンゴ事業の利益からの一定割合を収益とする予定です。当社が今後開発する予定の新しいビンゴシステムをGES社に提供し、GES社がTTK社にそのシステムをレンタルすることにより、TTK社が運営するビンゴ事業がこれまでより高い収益を実現することが期待されますが、それにより、TTK社の利益が増加し、その結果GES社の収益も増加することができるものと考えております。
なお、アンケート回答などの際に特典を与えることで顧客情報を取得し効果的な告宣伝効果を狙う専用アプリを開発し事業計画初年度から投入した上で、当社が新しく開発し、ビンゴ会場外でもゲームを利用できるようにする独自のビンゴシステムについては、事業計画の3年目からの投入を見込んでおります。
なお、エンターテイメント社、GES社、並びにTTK社の株主はGUAM INTERNATIONAL COUNTRY CLUB(495 Battulo Street, Dededo, Guam 96929、代表 Taizo Takizawa、以下「GICC」という。)であり、同社がこの3社の経営管理をしております。
(注)※ IoT:モノのインターネット(Internet of Things)。従来は主にパソコンやサーバ、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサ等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
平成29年8月25日に締結する株式交換契約に基づき、当社及びエンターテイメント社それぞれの株主総会決議により、株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年10月1日を効力発生日として、エンターテイメント社の株主の有するエンターテイメント社の株式を当社が全て取得するとともに、エンターテイメント社の株主(当社を除く。)に対して、当社株式および金銭を交付いたします。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きに基づきますが株主の意思確認のため当社の株主総会決議を前提として、エンターテイメント社についても株主総会決議により承認を受けることを前提条件に、当社とエンターテイメント社との間で株式交換契約(以下、本件株式交換契約)を締結いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容
エンターテイメント社の普通株式1株に対し、2,500千円と当社株式55,000株を交付いたします。
また、当社が本株式交換により交付する当社の普通株式については、全て、新たに普通株式1,100,000株を発行いたします。
③ 株式交換契約の内容
当社が、エンターテイメント社との間で平成29年8月25日付で締結する株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約
株式会社アクロディア(東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号 代表取締役 堤純也 以下「甲」という。)と株式会社エンターテイメントシステムズ(東京都新宿区愛住町22番地 代表取締役 國吉芳夫 以下「乙」という。)とは、次のとおり、株式交換契約を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法第767条に定める株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(効力発生日)
本件株式交換が、その効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月1日とする。ただし、やむを得ない事情が生じた場合には、甲乙協議のうえ書面により合意することにより、これを変更することができる。
第3条(本件株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
甲は、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された各株主に対し、その保有する乙の株式数に55,000を乗じて得た数の甲の普通株式、及びその保有する乙の株式数に2,500千円を乗じて得た数の金銭を割り当て交付する。
第4条(増加すべき資本金及び資本準備金の額)
本件株式交換に際して、増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(表明保証)
乙は、甲に対し、本契約締結日及び効力発生日において以下の事項につき誤りがないことを表明及び保証する。
1.(設立と存続)
乙は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有する。
2.(財政状態)
乙は、支払停止の状態ではない。また、破産手続、会社更生手続、民事再生手続その他の法的倒産手続の開始の申立はされておらず、これらの法的倒産手続の開始原因となる事実はない。
3.(株式)
乙の発行可能株式総数は、普通株式80株であり、そのうち発行済株式の総数は20株であり、その全てが適法かつ有効に発行され、全額払込済みの普通株式である。これらの普通株式を除き、対象会社の株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他潜在株式は存在しない。何人も、乙に対して、乙の株式、新株予約権、新株予約権付社債を取得する権利を有していない。また、発行済株式のすべてについて先取特権、質権その他の担保権、請求権等その他一切の負担は存在しない。
4.(株主名簿)
乙の株主は、甲に提供された株主名簿のとおりであり、名義株主又は他人名義の株主は存在せず、株主に反社会的人物は存在しない。
5.(乙の財務状態)
乙は、甲に提供された財務諸表その他の決算書に記載されている資産、負債を、適正に保有している。
6.(法令の遵守)
乙並びにその役員及び従業員は、法令、規則、条例、通達、政府当局の命令等を重要な点において遵守してその営業を行っており、乙の資産、負債、事業又は営業に重大な悪影響を及ぼすような行為は行っておらず、行うべき行為の不作為はない。
7.(未払い給与等)
乙は、その従業員に対して未払いの賃金、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しない。
8.(第三者の権利の侵害)
乙は、第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していない。
9.(訴訟及び手続)
(ⅰ)乙に対する裁判所、監督官庁その他の当局の命令、判決、差止命令で現に効力を有するもの、及び(ⅱ)乙に対する訴訟若しくは保全又は行政上若しくは仲裁の手続で係属中のもの又は(ⅰ)若しくは(ⅱ)にいたるおそれのある事由は存在しない。
10.(税金)
乙は、国内及び海外の適用法令の下で必要となる税務申告の全てを、遅滞なく該当する税務当局に対して行ってきており、納付期限の到来した全ての税金は支払済みである。乙の事業、財産、資産に関し税務上の差押、保全差押その他の滞納処分は存在せず、また、かかる差押、保全差押その他滞納処分を受けるおそれのある事由は存在しない。
11.(資産)
乙は、乙の所有の資産に関する一切の管理処分権限を保有し、かつ所有権及び賃借権にかかる対抗要件を具備していて、これらについて、訴訟、調停、仲裁その他形式を問わず係争は一切存在しない。
12.(正確な開示)
乙は、甲に対し、重要な事実を全て開示している。また、乙から甲に開示された事実(提出された情報、書類、磁気テープ、コンピューター・テープその他の種類の記録媒体を含む)について、重要な点で虚偽であったり、又は誤解を招くおそれのあるものはない。
第6条(株式交換承認総会)
1 甲は、平成29年9月26日までに、株主総会を招集し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲乙協議のうえ、開催日を変更することができる。
2 乙は、平成29年9月26日までに、株主総会を招集し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲乙協議のうえ、開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手方の書面による承認を得た場合はこの限りではない。
第8条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
1 本契約締結の日から株式交換の日までの間において、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲及び乙協議のうえ株式交換条件を変更し又は本契約を解除することができる。
2 前項により変更、解除がされた場合、甲及び乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲又は乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第9条(本契約の効力)
本契約は、甲若しくは乙の第6条に定める株主総会において本契約の承認が得られない場合は、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙の協議のうえ決するものとする。
第11条(適用法と管轄)
本契約に関する解釈及び紛争に対しては日本法を準拠法とし、東京地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
以 上
後日の証として本書面2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
平成29年8月25日
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
算定の基礎及び経緯
エンターテイメント社との株式交換における交換比率の算定については、当社がその公平性・妥当性を確保するために独立した第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(東京都港区東麻布1-15-6、代表取締役 小幡治、以下「マクラレン」という。)に依頼しました。
なお、エンターテイメント社の算定に当たっては、当社グループが参画することによるシナジー効果を全く含まない状況での事業計画によるベースバリューの算定、およびシナジー効果を見込んだ事業計画によるバイヤーズバリューでの算定を実施した上で、ベースバリューに対するプレミアムの妥当性をバイヤーズバリューと比較検討した上で交換比率を決定することといたしました。なお、ベースバリュー事業計画は、保守的に、独自システムの開発はできないとの前提で計画し、その結果、算定上は10年で契約が打ち切られるとの前提に立って算定しております。
マクラレンは、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価法を、エンターテイメント社については、DCF法を採用し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
マクラレンは株価価値の算定に際して、エンターテイメント社が提出した事業価値算定の基礎資料及び一般に公開されている資料が正確かつ完全であることを前提としております。またマクラレンはその正確性、完全性について何ら調査、検証を実施しておらず、また調査、検証の義務を負うものではなく、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する責任を負わないとのことです。また、マクラレンが算定にあたって依拠した事業計画その他の資料は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、マクラレンはその実現可能性を保証するものではありません。
算定の結果、ベースバリュー事業計画に対する交換比率の算定レンジはエンターテイメント社株式1株につき、当社株式33,047株～39,144株との算定結果となっております。また、バイヤーズバリュー事業計画に対する交換比率の算定レンジはエンターテイメント社株式1株につき、当社株式49,751株～81,727株との算定結果となっております。
当社は、マクラレンから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向等を勘案の上、エンターテイメント社の株主であるGICC社の代表であるTaizo Takizawa氏との間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、前述「(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率で両者は合意しております。
この交換比率はベースバリュー事業計画に対する算定レンジには入っておらず、算定レンジに対するプレミアムはエンターテイメント社株式1株あたり、当社株式15,856株～21,953株となっており、ベースバリュー事業計画に対する株価に対して40%～66%のプレミアムとなっております。しかしながら、このような高いプレミアムとなるのは、ベースバリュー事業計画は、当社とのシナジーを前提としない計画であるために、独自システムによる増収効果は全く織り込むことができず、しかもTTK社との契約が10年で打ち切られるとの前提に立っているためであります。一方で、バイヤーズバリューで算定したレンジに対しては算定レンジ内にあり、その下限から16%となる、中央値よりもかなり低い位置にある比率となっております。そのため、当社とのシナジーを前提とした独自システムの開発により、当社が同社の価値を高めていくことで、買収価格を超える価値を創出していくことができるものと考えております。また、当初から大きなキャッシュフローを生み出す同社の事業を取得することは、当社が目指す早期の黒字化にあたっては重要な意味を持つと考えております。
これらの状況を総合的に検討し、両者で合意した交換比率は、ベースバリューの算定レンジには入っていないものの、バイヤーズバリューで見ると合理的な交換比率の範囲であるといえること、また、バイヤーズバリューで算定したレンジに対しては下限から16%の位置にある比率となっており、レンジの中では低めの比率であり、バイヤーズバリューでの計画で前提としているシナジー効果を発揮することで算定レンジに対して中央値よりも有利な交換比率となることから、妥当な効果比率であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エンターテイメントシステムズ |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 代表者の氏名 | 國吉 芳夫 |
| 資本金の額 | 1百万円(平成29年8月9日現在) |
| 純資産の額 | 0百万円(平成29年8月9日現在) |
| 総資産の額 | 1百万円(平成29年8月9日現在) |
| 事業の内容 | ソフトウェア・ハードウェアの開発、販売、リース、レンタル、保守及びコンサルティング 上記目的の事業会社の所有及び管理 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期(個別) | ― | ― | ― |
| 売上高(百万円) | ― | ― | ― |
| 営業利益(百万円) | ― | ― | ― |
| 経常利益(百万円) | ― | ― | ― |
| 当期純利益(百万円) | ― | ― | ― |
(注) エンターテイメント社は平成29年8月9日に設立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。
なお、参考数値としては、当該会社の保有するGES社の分社元であるTTKが委託され運営しているビンゴ事業の業績概要は以下のとおりです。
ビンゴ事業(平成28年6月～平成29年5月までの事業業績)
売上高 7,028千米ドル
営業利益 178千米ドル
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| Guam International Country Club, INC. | 100.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 特筆すべき事項はございません。 |
| 人的関係 | 当社取締役副社長 國吉芳夫が当該会社の代表取締役であります。 |
| 取引関係 | 特筆すべき事項はございません。 |
(2)本株式交換の目的
当社グループは、インターネット技術を生かしたスマートフォン向けサービスを実現する基盤技術(プラットフォーム)の提供やコンテンツサービス(スマートフォン向けアプリやソーシャルゲームの提供)を主な事業とし、第4次産業革命とも言われるIoT※関連技術の中長期的な市場成長を見込みインターホン向けIoTシステムや今後インターネット配信が中心となってくる動画関連サービス、また子会社が行うインターネット社会に不可欠なセキュリティ関連事業等を展開し、インターネット関連事業を中心に安定的な収益確保と中長期的な成長に向けた事業基盤の確立を図っております。また、平成29年3月28日には、新たな事業展開として、株式会社渋谷肉横丁を取得し、不動産サブリース及び商標権管理の事業を開始いたしました。このような新規事業の取り込みは、スマートフォン向けソリューションの分野で培った当社のIoTやインターネット技術を最大限活用することにより、新たな分野でネットとリアルの融合を進めてシナジー効果の発揮を目指すことで事業の裾野拡大を図り、経営基盤の強化に取り組んでおります。
しかしながら、当社は、継続して純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在し、早期の黒字化に向けさらなる抜本的な対策を講じる必要があると認識しております。
当社は、これまでに役員報酬、業務委託費をはじめとした販売管理費のリストラ策の実施、事務所の集約と移転等により、経費の削減を継続的に進めてきております。その結果、EBITDAベースでは平成29年8月期第1四半期連結会計期間において△114百万円であったところ、同第2四半期連結会計期間では△26百万円と改善し、同第3四半期連結会計期間では17百万円と改善が継続し黒字化いたしました。しかしながら、引き続き財務基盤の改善が必要であるとともに、中長期的な成長に向けて、さらなる事業拡大を進めていくことが必要であると考えております。そのためには、新たな事業を取得し、また取得事業に当社の強みを生かしたIoT、AIの技術を取り込んだサービスを加えることでシナジーを創出する事業への成長投資を実行していく必要があります。それにより他社との差別化を図り、事業の継続的な成長を促進することで、企業価値向上に取り組んでいく考えです。
このような背景の下、当社は、当社の黒字化に向けた施策の一環として、本日(平成29年8月25日)に「第三者割当により発行される新株式及び第9回新株予約権の募集に関するお知らせ」で開示したしましたとおり、グアムで運営されているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC(495 BATTULO ST. YIGO Guam、代表 Taizo Takizawa、以下、「GES社」という。)を所有する株式会社エンターテイメントシステムズ(東京都新宿区愛住町22番地、代表取締役 國吉芳夫、以下、「エンターテイメント社」という。)の株式交換による完全子会社化という収益事業の取得について、平成29年9月26日に開催いたします臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
これらの事業を取得し、また取得事業の継続的な成長を促進するために当社の強みを生かしたIoT、AIの技術を取り込んだサービスをこれらの取得事業に加えることにより、大幅な付加価値の向上を図るといったシナジーの創出を実現するための成長投資を実行していく予定です。
(取得するビンゴ向けシステム事業について)
グアムでは政府公認のゲーミングとしてビンゴゲームが島民の人気を得ております。グアムではいわゆる賭博は禁止されておりますが、非営利の組織であるNPO法人などにグアム政府がビンゴゲームの許認可を発行しております。
現在、グアムでは政府公認のビンゴ施設として5ヶ所での許認可が下りており、その許認可の一つをグアムのNPO法人であるGNGF(Guam National Golf Federation)が保有しております。
当該許認可に基づくビンゴの営業は、GNGFからビンゴの運営を委託されたTTK, LLC(805 Pale San Vitores Road, Tumon Guam 96931、代表 Taizo Takizawa、以下「TTK社」という。)により運営されております。なお、TTK社はビンゴゲームのシステム部門を分社化することを目的としてGES社を設立しており、当該システム部門の業務を承継する予定です。
GES社がシステム提供する対象となるビンゴ事業に関するM&Aについては、当社がコンサルティング契約を委託していた志賀純一郎氏から当社代表の堤が紹介を受けて提案されました。その後、当社としてグアムでの現地視察も行い検討を進める中で、売り手としては事業の100%の売却ではなく、今後の成長を図るための経営努力をする代わりに成長利益の一部を留保するインセンティブを持つことを希望しました。一方で、当社としてはビンゴ事業という全く未知の事業を丸ごと取得するよりはシステムの利用料を収益とするビジネスモデルの方がリスクが限定的であり、当社の得意とする分野でのシナジーを出しやすいと考えました。その結果、ビンゴ事業を運営するTTK社からシステム部門を分離し、それを当社が取得することで、両者の意向を両立できるという結論に達したため、GES社を設立しました。当社は十分な取得資金のタイムリーな調達が難しいため、株式交換による取得を考えておりますが、GES社はLLCであり株式会社ではないため株式交換による取得ができません。そのため、日本法人であるエンターテイメント社を設立し、エンターテイメント社がGES社の持分を100%保有した上で、エンターテイメント社を株式交換により取得することといたしました。
GES社は、TTK社のシステム部門を分社化するために設立されました。TTK社は現在、外部の米国企業であるVKGS, LLC(以下「VKGS」という。)が提供するシステムをレンタルして利用しております。今回、GES社は当該既存システムの契約を承継し、GES社はTTK社から月額固定額にTTK社の利益に応じた額を受け取り、GES社がVKGSにレンタルしている機材の数と売り上げに応じた利用を支払うことになります。GES社とVKGS社との契約、GES社とTTK社との契約については、株式交換の効力発生までに完了させる予定です。当社は今後独自システムを開発してGES社に提供する計画ですが、当面は既存システムの利用を前提とした収益事業を継続するため、まず、エンターテイメント社を取得することによりGES社を傘下に収める考えです。
現在TTK社が運営しているビンゴ会場でレンタルして利用しているVKGSが提供するシステムはタブレット型端末を利用したシステムとなっておりますが、この端末は特殊な専用端末となっており、ビンゴ会場でのみ使用できるように設計されたシステムであるため、システムの設置拠点でしかビンゴゲームを提供することができません。移動可能なビンゴシステムを開発することができれば、グアム島内のどこでもビンゴゲームを楽しむことができるようになり、一ヶ所のビンゴ会場での来場者からの収益だけではなく、これまでビンゴ会場を訪れることが難しかった方々にもビンゴゲームを楽しんで頂くことができ、これまでより高い収益の実現が期待できます。当社は、このような新しいビンゴシステムは、当社の持つスマートフォン向けのアプリを利用したプラットフォーム構築技術を応用することにより、十分に開発が可能であると考えております。このようなシステムが開発されれば、スマートフォン型のタブレットをインターネット技術を利用してサーバに接続することで、島内のどこにいてもビンゴゲームを楽しむことができるようになります。
当社が完全子会社化する予定のエンターテイメント社が100%保有するGES社は、当初、VKGSが提供するシステムをTTK社にレンタルすることにより、TTK社からシステムの利用料とビンゴ事業の利益からの一定割合を収益とする予定です。当社が今後開発する予定の新しいビンゴシステムをGES社に提供し、GES社がTTK社にそのシステムをレンタルすることにより、TTK社が運営するビンゴ事業がこれまでより高い収益を実現することが期待されますが、それにより、TTK社の利益が増加し、その結果GES社の収益も増加することができるものと考えております。
なお、アンケート回答などの際に特典を与えることで顧客情報を取得し効果的な告宣伝効果を狙う専用アプリを開発し事業計画初年度から投入した上で、当社が新しく開発し、ビンゴ会場外でもゲームを利用できるようにする独自のビンゴシステムについては、事業計画の3年目からの投入を見込んでおります。
なお、エンターテイメント社、GES社、並びにTTK社の株主はGUAM INTERNATIONAL COUNTRY CLUB(495 Battulo Street, Dededo, Guam 96929、代表 Taizo Takizawa、以下「GICC」という。)であり、同社がこの3社の経営管理をしております。
(注)※ IoT:モノのインターネット(Internet of Things)。従来は主にパソコンやサーバ、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサ等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
平成29年8月25日に締結する株式交換契約に基づき、当社及びエンターテイメント社それぞれの株主総会決議により、株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年10月1日を効力発生日として、エンターテイメント社の株主の有するエンターテイメント社の株式を当社が全て取得するとともに、エンターテイメント社の株主(当社を除く。)に対して、当社株式および金銭を交付いたします。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きに基づきますが株主の意思確認のため当社の株主総会決議を前提として、エンターテイメント社についても株主総会決議により承認を受けることを前提条件に、当社とエンターテイメント社との間で株式交換契約(以下、本件株式交換契約)を締結いたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容
エンターテイメント社の普通株式1株に対し、2,500千円と当社株式55,000株を交付いたします。
また、当社が本株式交換により交付する当社の普通株式については、全て、新たに普通株式1,100,000株を発行いたします。
③ 株式交換契約の内容
当社が、エンターテイメント社との間で平成29年8月25日付で締結する株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約
株式会社アクロディア(東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号 代表取締役 堤純也 以下「甲」という。)と株式会社エンターテイメントシステムズ(東京都新宿区愛住町22番地 代表取締役 國吉芳夫 以下「乙」という。)とは、次のとおり、株式交換契約を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法第767条に定める株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(効力発生日)
本件株式交換が、その効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月1日とする。ただし、やむを得ない事情が生じた場合には、甲乙協議のうえ書面により合意することにより、これを変更することができる。
第3条(本件株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
甲は、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された各株主に対し、その保有する乙の株式数に55,000を乗じて得た数の甲の普通株式、及びその保有する乙の株式数に2,500千円を乗じて得た数の金銭を割り当て交付する。
第4条(増加すべき資本金及び資本準備金の額)
本件株式交換に際して、増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(表明保証)
乙は、甲に対し、本契約締結日及び効力発生日において以下の事項につき誤りがないことを表明及び保証する。
1.(設立と存続)
乙は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有する。
2.(財政状態)
乙は、支払停止の状態ではない。また、破産手続、会社更生手続、民事再生手続その他の法的倒産手続の開始の申立はされておらず、これらの法的倒産手続の開始原因となる事実はない。
3.(株式)
乙の発行可能株式総数は、普通株式80株であり、そのうち発行済株式の総数は20株であり、その全てが適法かつ有効に発行され、全額払込済みの普通株式である。これらの普通株式を除き、対象会社の株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他潜在株式は存在しない。何人も、乙に対して、乙の株式、新株予約権、新株予約権付社債を取得する権利を有していない。また、発行済株式のすべてについて先取特権、質権その他の担保権、請求権等その他一切の負担は存在しない。
4.(株主名簿)
乙の株主は、甲に提供された株主名簿のとおりであり、名義株主又は他人名義の株主は存在せず、株主に反社会的人物は存在しない。
5.(乙の財務状態)
乙は、甲に提供された財務諸表その他の決算書に記載されている資産、負債を、適正に保有している。
6.(法令の遵守)
乙並びにその役員及び従業員は、法令、規則、条例、通達、政府当局の命令等を重要な点において遵守してその営業を行っており、乙の資産、負債、事業又は営業に重大な悪影響を及ぼすような行為は行っておらず、行うべき行為の不作為はない。
7.(未払い給与等)
乙は、その従業員に対して未払いの賃金、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しない。
8.(第三者の権利の侵害)
乙は、第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していない。
9.(訴訟及び手続)
(ⅰ)乙に対する裁判所、監督官庁その他の当局の命令、判決、差止命令で現に効力を有するもの、及び(ⅱ)乙に対する訴訟若しくは保全又は行政上若しくは仲裁の手続で係属中のもの又は(ⅰ)若しくは(ⅱ)にいたるおそれのある事由は存在しない。
10.(税金)
乙は、国内及び海外の適用法令の下で必要となる税務申告の全てを、遅滞なく該当する税務当局に対して行ってきており、納付期限の到来した全ての税金は支払済みである。乙の事業、財産、資産に関し税務上の差押、保全差押その他の滞納処分は存在せず、また、かかる差押、保全差押その他滞納処分を受けるおそれのある事由は存在しない。
11.(資産)
乙は、乙の所有の資産に関する一切の管理処分権限を保有し、かつ所有権及び賃借権にかかる対抗要件を具備していて、これらについて、訴訟、調停、仲裁その他形式を問わず係争は一切存在しない。
12.(正確な開示)
乙は、甲に対し、重要な事実を全て開示している。また、乙から甲に開示された事実(提出された情報、書類、磁気テープ、コンピューター・テープその他の種類の記録媒体を含む)について、重要な点で虚偽であったり、又は誤解を招くおそれのあるものはない。
第6条(株式交換承認総会)
1 甲は、平成29年9月26日までに、株主総会を招集し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲乙協議のうえ、開催日を変更することができる。
2 乙は、平成29年9月26日までに、株主総会を招集し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲乙協議のうえ、開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手方の書面による承認を得た場合はこの限りではない。
第8条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
1 本契約締結の日から株式交換の日までの間において、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲及び乙協議のうえ株式交換条件を変更し又は本契約を解除することができる。
2 前項により変更、解除がされた場合、甲及び乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲又は乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第9条(本契約の効力)
本契約は、甲若しくは乙の第6条に定める株主総会において本契約の承認が得られない場合は、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙の協議のうえ決するものとする。
第11条(適用法と管轄)
本契約に関する解釈及び紛争に対しては日本法を準拠法とし、東京地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
以 上
後日の証として本書面2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
平成29年8月25日
| 甲 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号 |
| 株式会社アクロディア |
| 代表取締役社長 堤 純也 |
| 乙 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 株式会社エンターテイメントシステムズ |
| 代表取締役 國吉 芳夫 |
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
算定の基礎及び経緯
エンターテイメント社との株式交換における交換比率の算定については、当社がその公平性・妥当性を確保するために独立した第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(東京都港区東麻布1-15-6、代表取締役 小幡治、以下「マクラレン」という。)に依頼しました。
なお、エンターテイメント社の算定に当たっては、当社グループが参画することによるシナジー効果を全く含まない状況での事業計画によるベースバリューの算定、およびシナジー効果を見込んだ事業計画によるバイヤーズバリューでの算定を実施した上で、ベースバリューに対するプレミアムの妥当性をバイヤーズバリューと比較検討した上で交換比率を決定することといたしました。なお、ベースバリュー事業計画は、保守的に、独自システムの開発はできないとの前提で計画し、その結果、算定上は10年で契約が打ち切られるとの前提に立って算定しております。
マクラレンは、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価法を、エンターテイメント社については、DCF法を採用し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
マクラレンは株価価値の算定に際して、エンターテイメント社が提出した事業価値算定の基礎資料及び一般に公開されている資料が正確かつ完全であることを前提としております。またマクラレンはその正確性、完全性について何ら調査、検証を実施しておらず、また調査、検証の義務を負うものではなく、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する責任を負わないとのことです。また、マクラレンが算定にあたって依拠した事業計画その他の資料は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、マクラレンはその実現可能性を保証するものではありません。
算定の結果、ベースバリュー事業計画に対する交換比率の算定レンジはエンターテイメント社株式1株につき、当社株式33,047株～39,144株との算定結果となっております。また、バイヤーズバリュー事業計画に対する交換比率の算定レンジはエンターテイメント社株式1株につき、当社株式49,751株～81,727株との算定結果となっております。
当社は、マクラレンから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向等を勘案の上、エンターテイメント社の株主であるGICC社の代表であるTaizo Takizawa氏との間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、前述「(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率で両者は合意しております。
この交換比率はベースバリュー事業計画に対する算定レンジには入っておらず、算定レンジに対するプレミアムはエンターテイメント社株式1株あたり、当社株式15,856株～21,953株となっており、ベースバリュー事業計画に対する株価に対して40%～66%のプレミアムとなっております。しかしながら、このような高いプレミアムとなるのは、ベースバリュー事業計画は、当社とのシナジーを前提としない計画であるために、独自システムによる増収効果は全く織り込むことができず、しかもTTK社との契約が10年で打ち切られるとの前提に立っているためであります。一方で、バイヤーズバリューで算定したレンジに対しては算定レンジ内にあり、その下限から16%となる、中央値よりもかなり低い位置にある比率となっております。そのため、当社とのシナジーを前提とした独自システムの開発により、当社が同社の価値を高めていくことで、買収価格を超える価値を創出していくことができるものと考えております。また、当初から大きなキャッシュフローを生み出す同社の事業を取得することは、当社が目指す早期の黒字化にあたっては重要な意味を持つと考えております。
これらの状況を総合的に検討し、両者で合意した交換比率は、ベースバリューの算定レンジには入っていないものの、バイヤーズバリューで見ると合理的な交換比率の範囲であるといえること、また、バイヤーズバリューで算定したレンジに対しては下限から16%の位置にある比率となっており、レンジの中では低めの比率であり、バイヤーズバリューでの計画で前提としているシナジー効果を発揮することで算定レンジに対して中央値よりも有利な交換比率となることから、妥当な効果比率であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アクロディア |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区愛住町22番地 (注) 平成29年5月22日から本店所在地 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号が上記のように移転しております。 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 堤 純也 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | スマートフォン向けサービス・ソリューションの提供等 |
以 上