当社は、平成30年10月30日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社プロスペリティ1から同社の飲食事業の一部を譲受けることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
名称 株式会社渋谷肉横丁
住所 東京都新宿区愛住町22
代表者の氏名 代表取締役 國吉 芳夫
(2) 当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 株式会社プロスペリティ1
住所 東京都港区六本木4丁目8番5号
代表者の氏名 代表取締役 佐々木 華子
資本金の額 98百万円(平成30年4月30日現在)
事業の内容 「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼 高田屋」の飲食店経営事業、飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業
(3) 当該事業の譲受けの目的
株式会社プロスペリティ1がチェーン展開する「高田屋」は、ごまそばや北前そばの専門店として暖簾を掲げて以来20年、若者から中高年まで和食を愛する幅広い年代のお客様に親しまれています。
当社子会社である株式会社渋谷肉横丁は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を主な事業としております。年間50万人の顧客動員数を誇る「肉横丁」ブランドの旗艦店、「渋谷肉横丁」では商標権の管理を行い、不動産のサブリースでは、首都圏に6店舗を展開し、「肉横丁」のブランドイメージを軸にバラエティに富んだ店舗展開に注力しております。また、平成30年6月には、「渋谷肉横丁」の3店舗を直営店といたしました。
このような状況の下、今後の事業計画達成に向けては、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い事業をより加速させる必要があると考えております。ターゲット層を若者とすることの多い株式会社渋谷肉横丁において、中高年やファミリー層を対象とする店舗運営に参入することで業態の多角化を図り、顧客層拡大と収益向上を図れると判断し、株式会社プロスペリティ1がチェーン展開する「高田屋」のうち5店舗を譲受けることといたしました。
(4) 当該事業の譲受けの契約の内容
① 譲受け事業の内容
株式会社プロスペリティ1が運営する「高田屋」5店舗
② 譲受け資産、負債の項目及び金額
固定資産 37百万円
③ 譲受けの価額及び決済方法
譲受け価額:350百万円
決済方法: 現金決済
④ 日程
取締役会決議日 平成30年10月30日
事業譲受契約締結 平成30年10月31日
事業譲受期日 当該2店舗 平成30年10月31日
当該1店舗 令和元年5月1日
当該2店舗 未定
当該2店舗の事業譲受期日については、確定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上