当社は、平成31年4月23日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社飲食店プロモーターから同社の飲食事業の一部を譲受けることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
名称 株式会社渋谷肉横丁
住所 東京都新宿区愛住町22
代表者の氏名 代表取締役 堤 純也
(2) 当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 株式会社飲食店プロモーター
住所 東京都渋谷区宇田川町13番8号 ちとせ会館2階
代表者の氏名 代表取締役 黒田 佑輔
資本金の額 5百万円(平成30年11月30日現在)
事業の内容 飲食店業
(3) 当該事業の譲受けの目的
当社子会社である株式会社渋谷肉横丁は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を主な事業としております。年間50万人の顧客動員数を誇る「肉横丁」ブランドの旗艦店、渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」では商標権の管理を行い、不動産のサブリースでは、首都圏に7店舗を展開しております。また、実績の確かな既存の飲食店事業を同社の直営店として取得することを成長の軸とする大きな方針として設定しており、「渋谷肉横丁」の5店舗を直営店といたしました。株式会社渋谷肉横丁においては、今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い、事業をより加速させる必要があると考えております。
このような状況の下、すでに数店舗を直営化し集客及び営業状況を確認しやすいことから渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の追加取得を積極的に検討してまいりましたが、このたび、株式会社飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」の6店舗の譲受けを決定いたしました。これによって、当社グループの収益基盤をさらに強化し、店舗間の人材の有効活用やコスト削減等を図ることでより一層の利益への貢献を目指してまいります。
(4) 当該事業の譲受けの契約の内容
① 譲受け事業の内容
株式会社飲食店プロモーターが運営する「渋谷肉横丁」3店舗の飲食事業
② 譲受け資産、負債の項目及び金額
固定資産27百万円を譲受ける予定ですが、その内容については契約締結後、事業譲渡日までに精査する予定
です。
③ 譲受けの価額及び決済方法
譲受け価額:95百万円
上記に加えて、相手先との間で条件付取得対価の合意がなされており、一定期間の将来業績に応じて支払い
を行う契約となっております。
決済方法:現金にて決済する予定であります。
④ 日程
取締役会決議日 令和元年12月24日
事業譲受契約締結 令和元年12月25日
事業譲受期日 令和2年1月1日
以 上