当社は、平成29年9月28日開催の取締役会において、当社のソリューション事業部のゲーム関連の一部開発事業を株式会社pixydaへ譲渡することについて決議を行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該事業譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :株式会社pixyda
②住所 :北海道札幌市中央区北1条東4丁目1番地1
③代表者の氏名 :代表取締役 石川 貴也
④資本金の額 :980万円
⑤事業の内容 :ゲームアプリ開発
(2)当該事業譲渡の目的
当該ゲーム関連の一部開発事業は、当社が平成28年3月に健康コーポレーション株式会社の連結子会社である株式会社Xio(以下、「Xio」)が運営するゲーム関連事業の一部を譲受けしたものです。
Xioは、ゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発、及び自社開発運営事業を行っており、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有していることから、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完し、社内リソースの効果的運用と収益性の向上を図るとともに、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、ゲームやアプリのラインアップの充実を図ることを目的に事業に取り組んでまいりました。
しかしながら、新規案件の不発による終了や大型契約の大幅な遅延などにより収益において当初予算を大幅に下回る成績が続いていることから、当社グループの収益改善に向けた事業やサービスの選択と集中を強化する中において、このたび事業譲渡をすることにいたしました。
(3)当該事業譲渡の契約内容
①譲渡する事業:ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
②譲渡資産:当該事業に係る過去開発・制作された、若しくは現在開発・制作中の案件にかかるプログラム、ソースコード及びデータの一切、及び開発委託契約、その他の契約上の地位及び権利義務、また、譲渡基準日において当社が保有する本件事業に係るハードウェア及びソフトウェア等
③譲渡価額(払込価格):83百万円
④決済方法:現金(平成30年1月から平成33年6月まで、計42回の分割払いにて支払い)
⑤日程:取締役会決議 平成29年9月28日
事業譲渡契約締結日 平成29年9月28日
事業譲渡日(効力発生日)平成29年9月28日
以 上