訂正四半期報告書-第19期第1四半期(2022/09/01-2022/11/30)

(企業結合等関係)
当社は2022年8月30日開催の取締役会において、2022年9月1日付小室哲哉氏が100%株主であったPavilions株式会社(本社:東京都港区三田3丁目5番27号、代表取締役小室哲哉)の株式の85%を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Pavilions株式会社
被取得企業の事業内容	コンパクトディスク等音楽・映像ソフトの企画、制作、製造、販売、賃貸及び輸入、卸業務並びに放送、上映、配給及び配信、国内外の楽曲の原盤制作業務、知的所有権の取得・譲渡・許諾及び管理業務、コンピュータソフトウェアの制作・製造・販売・賃貸、雑貨・衣料・食 品・電気製品等の販売、キャラクター商品の企画、広告の企画・制作・代理店業務、音楽会・映画・音楽・美術・テレビ番組等の企画・制作・ 興行・販売・運営並びに請負等

(2)企業結合を行った理由
当社グループの今後の新規ITビジネスと音楽の融合に関する新規事業展開は、小室哲哉氏を中心に楽曲製作及びコンサート活動事業のコア収入事業のほか、音楽とIT技術の融合事業、メタバース、NFT(Non-Fungible Token)事業及びブロックチェーン事業などを、アーティスティックかつ、特異性のある先進的な観点から進めて参ります。なお、Pavilions株式会社は、昨期、イベントやファンクラブ、音楽制作等の活動で93百万円の売上高となりましたが、本格的に小室哲哉氏の活動が再開するなかで、イベントやライブツアー等を数十回開催することを計画し、2023年8月期の売上は5億4,800万円を見込んでおります。(詳細は2022年8月30日開示した「小室哲哉氏保有会社の子会社化とエンタテインメント事業開始のお知らせ」をご参照ください。)また、当社グループがすでに発行済株式の85%を取得した株式会社SOUND PORTは、創作にかかる楽曲につき、音楽出版社から分配される著作権使用料を管理する業務を行っており、該当2社は今後の事業スキームの構築及び展開に欠かせない存在であるため、株式の譲受による連結子会社化の実施に至りました。
(3)企業結合日
2022年9月1日
(4)企業結合の法的形式
支払対価を現金等の財産のみとする株式譲受
(5)企業結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません
(6)取得した議決権比率
85%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年9月1日から2022年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価(現金のみ) 850千円

取得原価 850千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 1,300千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
16,620千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却