四半期報告書-第12期第3四半期(平成28年3月1日-平成28年5月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.株式取得による会社等の買収
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、株式会社エミシア(以下「エミシア社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年6月1日に株式を取得しております。
1.株式取得の目的
当社では、成長分野であるスマートフォン向けプラットフォームソリューション(スマートフォン向けサービスを実現するプラットフォームの提供)やコンテンツサービス(スマートフォン向けアプリやソーシャルゲームの提供)に経営資源を集中させ、各事業の基盤強化と早期成長を推進しております。
しかしながら、当社の既存のソリューションや当社独自のコンテンツによる事業展開だけでは、その成長速度に限界があり、十分な成長が望めない可能性があります。より成長の速度を上げ早期の黒字化を達成し、高水準の利益を実現していくためには、当社の事業分野とシナジー効果のある事業の取得を積極的に進めていくことが不可欠であると考えております。
このような背景の下、当社は新たな事業の立ち上げを計画しております。当該新規事業においては、磯上恵美子氏(本籍姓は門倉恵美子となっております。)が保有するE's株式会社の既存事業の一部である女性向けのシェアハウスの管理・運用を主軸に行う不動産事業並びに同氏が100%株主である株式会社E.MIRAIと共同保有するエミシア社の既存事業であるサプリメント等のオーガニック製品の販売及びエステサロンを展開する事業を中核に、これらの中核事業を活用した人材紹介・派遣やインバウンド向け商品開発を行い、当社の強みを生かしたスマートフォン向けのアプリやサービス等を連携し、顧客ニーズに応えるサービス創出を図ってまいります。
なお、当該新規事業の立ち上げに先立ち、上記中核事業を同氏が保有するエミシア社に再編する予定です。当社は上記中核事業の再編を受けたエミシア社の株式を取得し完全子会社化することを決定いたしました。今後、同氏のグループの持つノウハウと当社ソリューション事業の強みを併せてシナジーを最大化することによって、事業成長を図る考えです。
これらの事業展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるため、エミシア社の全株式を取得し子会社化することとしました。
2.株式取得の相手先の名称
門倉恵美子氏、株式会社E.MIRAI
3.買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
(1)被取得企業の名称 株式会社エミシア
(2)事業の内容 オーガニックサプリの販売、オーガニックサロンの経営
(3)資本金の額 30,200千円(平成28年4月30日時点)
4.株式取得の時期
平成28年6月1日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数 1,048株
(2)取得価額 138,800千円
(3)取得後の持分比率 100%(議決権ベース)
Ⅱ.株式交換契約の締結
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、平成28年6月13日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ株式会社(以下「ネクスト・セキュリティ社)といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換は、会社法796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行っております。
1.本株式交換の目的
当社はスマートフォン向けのコンテンツサービス及びソリューションを提供しており、中長期的成長に向け市場拡大の見込める分野に展開を図っております。
今日、情報システムやインターネットは、企業や組織の運営に欠かせないものとなっており、企業や組織にとって、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは重要な経営課題のひとつとなっています。また、サイバー攻撃が高度化しているとともに、国内ではマイナンバー制度の開始により個人情報保護等、情報セキュリティ対策の必要性がますます高まっています。
このような状況の下、当社は、平成27年12月25日にセキュリティ関連事業を行うネクスト・イット株式会社(以下、「ネクスト・イット社」という)とセキュリティソリューションの販売に関する業務提携契約を締結し、相互の営業基盤・事業エリアを活用し、重要インフラ・モバイル関連市場をターゲットセグメントとするセキュリティ製品及びサービスの販売・サポート・マーケティングを行っております。
この度、当社は、ネクスト・イット社の連結子会社として平成27年12月にセキュリティソリューションを提供する会社として新設分割により設立されたネクスト・セキュリティ社を子会社化することにより、ネクスト・セキュリティ社は当社のスマートフォン向け事業における強みを生かし新たな市場開拓を行い、成長機会の最大化を図る等のシナジーが生まれること、当社としても事業の主軸の一つである一方で成長機会が限られていたプラットフォーム関連事業に大きく成長する可能性のある事業を加えることが出来ることから、中長期的な事業成長を見込み、本株式交換を実行するに至りました。
2.本株式交換により完全子会社となる会社の概要
株式交換完全子会社
(1)名称 ネクスト・セキュリティ株式会社
(2)所在地 東京都品川区南品川二丁目4番7号
(3)事業内容 ITセキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、セキュリティマネージメントサービス、セキュリティバリューサービス
(4)規模 資本金 1,000千円
※ネクスト・セキュリティ社は、平成27年12月7日に設立されており平成28年3月期が設立初年度となります。平成28年3月31日現在の純資産は1,000千円、総資産は1,000千円となっております。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係わる割当ての内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は会社法767条に基づく、当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を得ることなく行っております。
(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
(注)当社は本株式交換に際して、新たに普通株式245,000株を発行し、ネクスト・セキュリティ社の株式1株に対して、当社普通株式4.9株を割当交付いたします。
4.ネクスト・セキュリティ社に対する貸付
当社は、ネクスト・セキュリティ社に対して、今後の事業展開に向けた運転資金として、以下のとおり貸付を実行しております。
貸付の概要
(1)貸付金額 50,000千円
(2)貸付実行日 平成28年6月15日
(3)返済期日 平成30年6月14日
Ⅲ.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は平成28年5月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、Ⅱ.株式交換契約の締結のとおり子会社化したネクスト・セキュリティ社の代表取締役に対し、新株予約権を有償で発行することを決議し、以下のとおり発行しました。
1.新株予約権の発行の目的及び理由
ネクスト・セキュリティ社の代表取締役は、セキュリティ業界において長きに亘る経験と深い知見及び人的ネットワークを保有し、今後ネクスト・セキュリティ社の成長において重要な役割を果たす人物であると当社は考えており、同氏に対して新株予約権を発行することにより、業績拡大へのコミットメントを高め、セキュリティ関連市場において早期にシェアを獲得し競争力の強化を図ることを目的としております。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
3,676個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式367,600株とし、下記(3).①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、884円とする。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、408円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併する場合、会社分割する場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年6月14日から平成31年6月13日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
イ.ネクスト・セキュリティ株式会社の平成29年3月期の上期(平成28年4月〜平成28年9月)の「セキュリティプロダクト」の売上金額が150百万円以上であること。
ロ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ハ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ニ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ.各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成28年6月14日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記③.ヘに定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6).③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3).④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3).⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年6月14日
(9)申込期日
平成28年6月10日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
株式交換により当社子会社化したネクスト・セキュリティ株式会社の代表取締役 1名 3,676個
Ⅰ.株式取得による会社等の買収
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、株式会社エミシア(以下「エミシア社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年6月1日に株式を取得しております。
1.株式取得の目的
当社では、成長分野であるスマートフォン向けプラットフォームソリューション(スマートフォン向けサービスを実現するプラットフォームの提供)やコンテンツサービス(スマートフォン向けアプリやソーシャルゲームの提供)に経営資源を集中させ、各事業の基盤強化と早期成長を推進しております。
しかしながら、当社の既存のソリューションや当社独自のコンテンツによる事業展開だけでは、その成長速度に限界があり、十分な成長が望めない可能性があります。より成長の速度を上げ早期の黒字化を達成し、高水準の利益を実現していくためには、当社の事業分野とシナジー効果のある事業の取得を積極的に進めていくことが不可欠であると考えております。
このような背景の下、当社は新たな事業の立ち上げを計画しております。当該新規事業においては、磯上恵美子氏(本籍姓は門倉恵美子となっております。)が保有するE's株式会社の既存事業の一部である女性向けのシェアハウスの管理・運用を主軸に行う不動産事業並びに同氏が100%株主である株式会社E.MIRAIと共同保有するエミシア社の既存事業であるサプリメント等のオーガニック製品の販売及びエステサロンを展開する事業を中核に、これらの中核事業を活用した人材紹介・派遣やインバウンド向け商品開発を行い、当社の強みを生かしたスマートフォン向けのアプリやサービス等を連携し、顧客ニーズに応えるサービス創出を図ってまいります。
なお、当該新規事業の立ち上げに先立ち、上記中核事業を同氏が保有するエミシア社に再編する予定です。当社は上記中核事業の再編を受けたエミシア社の株式を取得し完全子会社化することを決定いたしました。今後、同氏のグループの持つノウハウと当社ソリューション事業の強みを併せてシナジーを最大化することによって、事業成長を図る考えです。
これらの事業展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるため、エミシア社の全株式を取得し子会社化することとしました。
2.株式取得の相手先の名称
門倉恵美子氏、株式会社E.MIRAI
3.買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
(1)被取得企業の名称 株式会社エミシア
(2)事業の内容 オーガニックサプリの販売、オーガニックサロンの経営
(3)資本金の額 30,200千円(平成28年4月30日時点)
4.株式取得の時期
平成28年6月1日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数 1,048株
(2)取得価額 138,800千円
(3)取得後の持分比率 100%(議決権ベース)
Ⅱ.株式交換契約の締結
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、平成28年6月13日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ株式会社(以下「ネクスト・セキュリティ社)といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換は、会社法796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行っております。
1.本株式交換の目的
当社はスマートフォン向けのコンテンツサービス及びソリューションを提供しており、中長期的成長に向け市場拡大の見込める分野に展開を図っております。
今日、情報システムやインターネットは、企業や組織の運営に欠かせないものとなっており、企業や組織にとって、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは重要な経営課題のひとつとなっています。また、サイバー攻撃が高度化しているとともに、国内ではマイナンバー制度の開始により個人情報保護等、情報セキュリティ対策の必要性がますます高まっています。
このような状況の下、当社は、平成27年12月25日にセキュリティ関連事業を行うネクスト・イット株式会社(以下、「ネクスト・イット社」という)とセキュリティソリューションの販売に関する業務提携契約を締結し、相互の営業基盤・事業エリアを活用し、重要インフラ・モバイル関連市場をターゲットセグメントとするセキュリティ製品及びサービスの販売・サポート・マーケティングを行っております。
この度、当社は、ネクスト・イット社の連結子会社として平成27年12月にセキュリティソリューションを提供する会社として新設分割により設立されたネクスト・セキュリティ社を子会社化することにより、ネクスト・セキュリティ社は当社のスマートフォン向け事業における強みを生かし新たな市場開拓を行い、成長機会の最大化を図る等のシナジーが生まれること、当社としても事業の主軸の一つである一方で成長機会が限られていたプラットフォーム関連事業に大きく成長する可能性のある事業を加えることが出来ることから、中長期的な事業成長を見込み、本株式交換を実行するに至りました。
2.本株式交換により完全子会社となる会社の概要
株式交換完全子会社
(1)名称 ネクスト・セキュリティ株式会社
(2)所在地 東京都品川区南品川二丁目4番7号
(3)事業内容 ITセキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、セキュリティマネージメントサービス、セキュリティバリューサービス
(4)規模 資本金 1,000千円
※ネクスト・セキュリティ社は、平成27年12月7日に設立されており平成28年3月期が設立初年度となります。平成28年3月31日現在の純資産は1,000千円、総資産は1,000千円となっております。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係わる割当ての内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は会社法767条に基づく、当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を得ることなく行っております。
(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (完全親会社) | ネクスト・セキュリティ (完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 4.9 |
| 株式交換により発行する新株式数 | 普通株式:245,000株 | |
(注)当社は本株式交換に際して、新たに普通株式245,000株を発行し、ネクスト・セキュリティ社の株式1株に対して、当社普通株式4.9株を割当交付いたします。
4.ネクスト・セキュリティ社に対する貸付
当社は、ネクスト・セキュリティ社に対して、今後の事業展開に向けた運転資金として、以下のとおり貸付を実行しております。
貸付の概要
(1)貸付金額 50,000千円
(2)貸付実行日 平成28年6月15日
(3)返済期日 平成30年6月14日
Ⅲ.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は平成28年5月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、Ⅱ.株式交換契約の締結のとおり子会社化したネクスト・セキュリティ社の代表取締役に対し、新株予約権を有償で発行することを決議し、以下のとおり発行しました。
1.新株予約権の発行の目的及び理由
ネクスト・セキュリティ社の代表取締役は、セキュリティ業界において長きに亘る経験と深い知見及び人的ネットワークを保有し、今後ネクスト・セキュリティ社の成長において重要な役割を果たす人物であると当社は考えており、同氏に対して新株予約権を発行することにより、業績拡大へのコミットメントを高め、セキュリティ関連市場において早期にシェアを獲得し競争力の強化を図ることを目的としております。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
3,676個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式367,600株とし、下記(3).①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、884円とする。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、408円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | 調整前行使価額 | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併する場合、会社分割する場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年6月14日から平成31年6月13日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
イ.ネクスト・セキュリティ株式会社の平成29年3月期の上期(平成28年4月〜平成28年9月)の「セキュリティプロダクト」の売上金額が150百万円以上であること。
ロ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ハ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ニ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ.各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成28年6月14日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記③.ヘに定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6).③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3).④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3).⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年6月14日
(9)申込期日
平成28年6月10日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
株式交換により当社子会社化したネクスト・セキュリティ株式会社の代表取締役 1名 3,676個
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