半期報告書-第22期(2025/09/01-2026/04/30)

(重要な後発事象)
(決算期の変更)
2026年3月24日開催の臨時株主総会において、決算期(事業年度の末日)の変更を行う定款の一部変更についての議案が承認可決されました。
(1)変更の理由
当社の事業年度は、毎年9月1日から翌年8月31日までの1年としておりますが、グループ会社の増加に伴い、事業の繁忙期と決算期の重複を避け、グループ経営管理等における効率的な業務運営と適切な決算開示を推進するため、事業年度を毎年5月1日から翌年4月30日までの1年に変更するものであります。
(2)決算期変更の内容
変更前:毎年8月31日
変更後:毎年4月30日
事業年度の変更に伴い、第22期事業年度は、2025年9月1日から2026年4月30日までの8か月間となります。
(取得による企業結合)
当社は、2026年3月27日開催の取締役会において、飯山土建株式会社(以下「飯山土建」といいます。)の株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)するとともに、当社を株式交換完全親会社、飯山土建を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施し、新たな事業を開始することを決議いたしました。
なお、飯山土建の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、飯山土建は当社の特定子会社に該当いたします。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:飯山土建株式会社
事業の内容 :土木工事、舗装工事、とび・土工・コンクリート工事、解体工事など
②企業結合を行った理由
飯山土建は、長野県飯山市を拠点とし、官公庁発注の道路工事や河川災害復旧工事において、高い自社施工比率(約90%)と長年培ってきた地域からの高い信頼を有し、安定した収益基盤と健全な財務体質を確立している優良企業です。本件M&Aを通じ、当社が2025年10月に子会社化した株式会社グッドマンが展開するインフラ探索機・測定機器事業と、飯山土建の土木施工事業との間で強力なグループ間シナジーが発現できると判断し、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。なお、本株式取得後、本株式交換を実施することにより、飯山土建を完全子会社化する予定です。
③企業結合日
2026年4月21日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得及び株式交換
⑤結合後企業の名称
飯山土建株式会社
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得及び株式交換にて株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
飯山土建の普通株式 10,245株 950百万円
飯山土建の普通株式 株数未定 株式交換
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額)124百万円
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による第16回新株予約権(行使価額修正条項付)、第17回乃至第19回新株予約権及び第2回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結)
当社は、2026年3月27日開催の取締役会において、第三者割当による第16回新株予約権及び第三者割当による第17回乃至第19回新株予約権並びに第2回無担保普通社債(以下「本社債」といいます。)の発行、並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との新株予約権買取契約(以下、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)の締結することを決議しました。
(1)新株予約権の概要
<第16回新株予約権>

1.	割当日	2026年4月13日
2.	発行新株予約権数	210,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)
3.	発行価額	756,000円(新株予約権1個当たり3.6円)
4.	当該発行による 潜在株式数	普通株式21,000,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は30円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は21,000,000株です。
5.	調達資金の額	1,008,756,000円(注)
6.	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、48円とします。 2026年4月13日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に本新株予約権の発行要項第11項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額(本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
7.	募集又は割当て方法 (割当予定先)	割当予定先との協議を行った結果、第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 LCAO 155,400個 MAP246 16,800個 BEMAP 37,800個
8.	権利行使期間	2026年4月14日(当日を含む。)から2027年4月13日(当日を含む。)までです。 なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とします。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとされます。 ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ② 本新株予約権の発行要項第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1ヶ月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1ヶ月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
9.	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の書面による事前承認を要することを規定する本買取契約を締結する予定です。

<第17回乃至第19回新株予約権>

1.	割当日	2026年4月13日
2.	発行新株予約権数	80,000個(新株予約権1個につき普通株式100株) 第17回新株予約権:25,000個 第18回新株予約権:25,000個 第19回新株予約権:30,000個
3.	発行価額	総額3,867,000円(第17回新株予約権1個当たり49.9円、第18回新株予約権1個当たり48.5円、第19回新株予約権1個当たり46.9円)
4.	当該発行による 潜在株式数	普通株式8,000,000株(新株予約権1個につき100株) 第17回新株予約権:2,500,000株 第18回新株予約権:2,500,000株 第19回新株予約権:3,000,000株
5.	調達資金の額	410,367,000円(注)
6.	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、第17回新株予約権が48円、第18回新株予約権が51円、第19回新株予約権が53円です。 第17回乃至第19回新株予約権については、いずれも行使価額の修正は行われません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、各本新株予約権の行使価額は、各本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
7.	募集又は割当て方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての第17回乃至第19回新株予約権を機山に対して割り当てます。
8.	権利行使期間	2026年4月14日(当日を含む。)から2028年4月13日(当日を含む。)までです。
9.	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の書面による事前承認を要することを規定する本買取契約を締結する予定です。

(2)本社債の概要>

1.	名称	THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第2回無担保普通社債
2.	社債の総額	金500,000,000円
3.	各社債の金額	金20,000,000円
4.	払込期日	2026年4月13日(月)
5.	償還期日	2027年4月12日(月)
6.	利率	本社債には利息を付さない。
7.	発行価額	額面100円につき金93円
8.	償還価額	額面100円につき金100円
9.	償還方法	満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。 (1)組織再編行為による繰上償還 組織再編行為(以下に定義します。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。)において、承継会社等(以下に定義します。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本社債の保有者(以下「本社債権者」といいます。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とします。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。 「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいいます。 当社は、本(1)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできません。 (2)公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味します。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。 上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(1)の手続が適用されます。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本(2)に基づく通知が行われた場合には、本(2)の手続が適用されます。
9.	償還方法	(3)スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。 (4)上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいいます。 当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 (5)当社の選択による繰上償還 当社は、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とします。)の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 (6)本社債権者による繰上償還 本社債権者は、本社債の払込期日以降において、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が30円(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には、当該金額につき、公正かつ合理的な調整を行います。)を累積5取引日下回った場合、当該日以降いつでも、当社に対して、償還すべき日の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
10.	総額引受人	割当予定先との協議を行った結果、以下のとおり割り当てます。 LCAO 19口 MAP246 2口 BEMAP 4口

(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①本社債の発行により調達する資金の額

i

払込金額の総額

465百万円

②本新株予約権の発行により調達する資金の額(差引手取概算額)

i	払込金額の総額	1,419百万円
	本新株予約権の払込金額の総額	4百万円
	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	1,414百万円
ii	発行諸費用の概算額	15百万円
iii	差引手取概算額	1,404百万円

(注)1.上記払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 4百万円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,414百万円
2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費用、信用調査費用、登記費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
③調達する資金の具体的な使途
A.本社債により調達する資金の具体的な使途
本社債の発行により調達する資金の額は、465百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途	金 額 (百万円)	支出予定時期
新規M&A取得(飯山土建株式会社)	450	2026年4月
デューデリジェンス費用等	15	2026年4月
合計	465

B.本新株予約権により調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,404百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途	金 額 (百万円)	支出予定時期
社債の償還	500	2026年4月～2027年4月
成長分野におけるM&A資金	904	2026年4月～2028年4月
合計	1,404

(第三者割当による第16回新株予約権(行使価額修正条項付)、第17回乃至第19回新株予約権の発行に係る払込完了)
当社は、2026年3月27日付の取締役会決議において決議した、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC、及びBEMAP Master Fund Ltd.を割当先とする第三者割当による第16回新株予約権、株式会社機山を割当先とする第三者割当による第17回乃至第19回新株予約権の発行に関して、2026年4月13日に発行価額の総額の払込みが完了したことを確認いたしました。
第三者割当による新株式の発行の概要は、上記の(第三者割当による第16回新株予約権(行使価額修正条項付)、第17回乃至第19回新株予約権及び第2回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結)をご参照ください。
(第2回無担保普通社債の発行に係る払込完了)
当社は、2026年3月27日付の取締役会決議において決議した、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC、及びBEMAP Master Fund Ltd.を割当先とする第2回無担保普通社債の発行に関して、2026年4月13日に発行価額の総額(465,000,000円)の払込が完了したことを確認いたしました。
本社債の概要は、上記の(第三者割当による第16回新株予約権(行使価額修正条項付)、第17回乃至第19回新株予約権及び第2回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結)をご参照ください。