有価証券報告書-第26期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社SRAが保有する相互保有株式が11,901単元含まれております。
3.自己株式1,923,357株は、「個人その他」に19,233単元及び、「単元未満株式の状況」に57株を含めております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 29 | 25 | 32 | 107 | 2 | 4,786 | 4,981 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 44,306 | 1,193 | 14,664 | 26,883 | 17 | 65,311 | 152,374 | 2,600 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 29.09 | 0.78 | 9.62 | 17.64 | 0.01 | 42.86 | 100.00 | - |
(注)1.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社SRAが保有する相互保有株式が11,901単元含まれております。
3.自己株式1,923,357株は、「個人その他」に19,233単元及び、「単元未満株式の状況」に57株を含めております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 60,960,000 |
| 計 | 60,960,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年6月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,240,000 | 同左 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 15,240,000 | 同左 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
① 第11回新株予約権(平成25年6月26日定時株主総会決議(平成26年4月15日取締役会決議))
② 第12回新株予約権(平成26年6月26日定時株主総会決議(平成26年8月7日取締役会決議))
(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は200株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整が行われた場合は、同様の調整を行うものとする。
2.当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権は、当社の対象決算期間またはそれ以前の決算期における確定した連結損益計算書において、経常利益または当期純利益が行使基準目標値となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合、取締役会決議により行使基準目標値を±30%の範囲内において変更することができる。
(2)新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員または従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(3)新株予約権の相続は認めない。
(4)取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.会社の組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第1項第8号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該
イないしホに定める者(以下、「存続会社等」という。)の新株予約権を交付するものとする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
① 第11回新株予約権(平成25年6月26日定時株主総会決議(平成26年4月15日取締役会決議))
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 296 | 286 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 59,200 | 57,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1株当たり1,557 | 1株当たり1,557 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月1日 至 平成29年6月30日 | 自 平成27年7月1日 至 平成29年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,557 資本組入額 779 | 発行価格 1,557 資本組入額 779 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 対象決算期間:平成27年3月期 行使基準目標値: 連結経常利益36億円以上 または 当期純利益22億30百万円以上 | (注)4 対象決算期間:平成27年3月期 行使基準目標値: 連結経常利益36億円以上 または 当期純利益22億30百万円以上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4,5 | (注)4,5 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
② 第12回新株予約権(平成26年6月26日定時株主総会決議(平成26年8月7日取締役会決議))
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 882 | 882 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 176,400 | 176,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1株当たり1,788 | 1株当たり1,788 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月1日 至 平成30年6月30日 | 自 平成28年7月1日 至 平成30年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,788 資本組入額 894 | 発行価格 1,788 資本組入額 894 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 対象決算期間:平成27年3月期 行使基準目標値: 連結経常利益34億60百万円以上 または 当期純利益22億30百万円以上 | (注)4 対象決算期間:平成27年3月期 行使基準目標値: 連結経常利益34億60百万円以上 または 当期純利益22億30百万円以上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4,5 | (注)4,5 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は200株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整が行われた場合は、同様の調整を行うものとする。
2.当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権は、当社の対象決算期間またはそれ以前の決算期における確定した連結損益計算書において、経常利益または当期純利益が行使基準目標値となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合、取締役会決議により行使基準目標値を±30%の範囲内において変更することができる。
(2)新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員または従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(3)新株予約権の相続は認めない。
(4)取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.会社の組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第1項第8号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該
イないしホに定める者(以下、「存続会社等」という。)の新株予約権を交付するものとする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減額し、その他資本剰余金へ振替えております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成19年8月10日 (注) | ― | 15,240,000 | ― | 1,000 | △5,815 | 1,000 |
(注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減額し、その他資本剰余金へ振替えております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権10個が含まれております。
2.「単元未満株式」の中には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
自己株式 57株
相互保有株式 98株
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己株式) 普通株式 1,923,300 (相互保有株式) 普通株式 1,190,100 | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,124,000 | 121,240 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,600 | - | 同上 |
| 発行済株式総数 | 15,240,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 121,240 | - |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権10個が含まれております。
2.「単元未満株式」の中には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
自己株式 57株
相互保有株式 98株
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己株式) 株式会社SRAホールデ ィングス | 東京都豊島区南池袋 2-32-8 | 1,923,300 | - | 1,923,300 | 12.62 |
| (相互保有株式) 株式会社SRA | 東京都豊島区南池袋 2-32-8 | 1,190,100 | - | 1,190,100 | 7.80 |
| 計 | - | 3,113,400 | - | 3,113,400 | 20.42 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるものであります。
①会社法に基づき、平成25年6月26日開催の第23回定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりです。
②会社法に基づき、平成26年6月26日開催の第24回定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりです。
③会社法に基づき、平成27年6月26日開催の第25回定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりです。
④会社法に基づき、平成28年6月24日開催の第26回定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりです。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。
なお、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの行使価額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権1個の付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.1を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、当該終値とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
3.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
4.当社が会社法第236条第1項第8号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者(以下、「存続会社等」という。)の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割および株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約および株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の付与株式数および行使価額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
5.新株予約権の権利行使の条件
[1] 新株予約権は、当社第28期(平成30年3月期)またはそれ以前の決算期における確定した連結損益計算書において、経常利益が50億円以上または親会社株主に帰属する当期純利益が35億円以上(以下、「行使基準目標値」という。)となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合は、取締役会の決議により行使基準目標値を±30%の範囲内において変更することができる。
[2] 新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員または従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
[3] 新株予約権の相続は認めない。
[4] 取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるものであります。
①会社法に基づき、平成25年6月26日開催の第23回定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 平成25年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役4名、従業員および子会社の取締役、執行役員および従業員47名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) (注)1 | 156,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 311,400円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月1日 至 平成29年6月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②会社法に基づき、平成26年6月26日開催の第24回定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 平成26年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役4名、従業員3名および子会社の取締役、執行役員および従業員41名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) (注)1 | 182,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 357,600円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月1日 至 平成30年6月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③会社法に基づき、平成27年6月26日開催の第25回定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 平成27年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役、従業員および子会社の取締役、執行役員および従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) (注)1 | 200,000株を上限とする。(新株予約権の数は、1,000個を上限とする。) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年7月1日 至 平成32年6月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
④会社法に基づき、平成28年6月24日開催の第26回定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の内容は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 平成28年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役、従業員および子会社の取締役、執行役員および従業員 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) (注)1 | 200,000株を上限とする。(新株予約権の数は、1,000個を上限とする。) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年7月1日 至 平成32年6月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。
なお、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて付与株式数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの行使価額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権1個の付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.1を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、当該終値とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
3.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
4.当社が会社法第236条第1項第8号イないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定める者(以下、「存続会社等」という。)の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割および株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約および株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の付与株式数および行使価額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
5.新株予約権の権利行使の条件
[1] 新株予約権は、当社第28期(平成30年3月期)またはそれ以前の決算期における確定した連結損益計算書において、経常利益が50億円以上または親会社株主に帰属する当期純利益が35億円以上(以下、「行使基準目標値」という。)となった場合に限り、行使できる。ただし、経営環境の急激な変化等が生じた場合は、取締役会の決議により行使基準目標値を±30%の範囲内において変更することができる。
[2] 新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役、執行役員または従業員でない者は、新株予約権を行使できない。ただし、取締役の任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
[3] 新株予約権の相続は認めない。
[4] 取締役会は、その他必要な条件を付すことができる。ただし、取締役会が付す条件は当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に規定された場合に限り、効力を持つものとする。