有価証券報告書-第14期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
①平成17年5月30日定時株主総会決議
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整します。
2.当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
3.新株予約権の行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有している場合に限ります。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができません。
(3)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。
(4)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
4.新株予約権の取得条項
新株予約権者について、次の各号の事由のいずれかが生じたときは、当社は当該事由が生じた日に、当該新株予約権者からその有する新株予約権全部を無償で取得いたします。当社は当該新株予約権の取得と引き換えに、当社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債のいずれも交付しません。
(1)新株予約権者が当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を喪失し、これらのいずれにも該当しなくなったとき。
(2)新株予約権者が死亡したとき。
5.新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じています。
6.平成18年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割、平成24年1月1日付で株式1株につき200株の株式分割及び平成24年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行ったことに伴い新株予約権の目的となる株式の数、払込金額並びに発行価格及び資本組入額は調整されております。
7.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その、端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)4((注)4の(1)については、「当社」を「再編対象会社」と読み替える)に準じて決定する。
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
②平成18年5月29日定時株主総会決議
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認められる株式の数の調整を行います。
2.当社が時価を下回る価額による新株の発行を行う場合、または、自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認められる行使価額の調整を行います。
3.新株予約権の行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有している場合に限ります。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができません。
(3)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。
(4)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
4.新株予約権の取得条項
新株予約権者について、次の各号の事由のいずれかが生じたときは、当社は当該事由が生じた日に、当該新株予約権者からその有する新株予約権全部を無償で取得いたします。当社は当該新株予約権の取得と引き換えに、当社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債のいずれも交付しません。
(1)新株予約権者が当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を喪失し、これらのいずれにも該当しなくなったとき。
(2)新株予約権者が死亡したとき。
5.新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じています。
6.平成18年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割、平成24年1月1日付で株式1株につき200株の株式分割及び平成24年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行ったことに伴い新株予約権の目的となる株式の数、払込金額並びに発行価格及び資本組入額は調整されております。
7.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その、端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)4((注)4の(1)については、「当社」を「再編対象会社」と読み替える)に準じて決定する。
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
③会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権
平成24年4月2日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成24年3月30日の東京証券取引所における普通取引の終値である546円に105%を乗じた金574円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1)本新株予約権は、平成25年2月期または平成26年2月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益が下記(i)乃至(iii)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(i) 350百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20%まで
(ii) 500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(iii)700百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使はできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割 計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じています。
6.平成24年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行ったことに伴い新株予約権の目的となる株式の数、払込金額並びに発行価格及び資本組入額は調整されております。
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
①平成17年5月30日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成26年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1(注)5 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 800(注)5,6 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2 | 34(注)6 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年5月30日から 平成26年5月29日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 27,200(注)6 資本組入額 13,600(注)6 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | ― |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整します。
2.当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 行使価額 | 行使価額 | 分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×新株1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 新規発行前の株価 | |
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | |||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものといたします。
3.新株予約権の行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有している場合に限ります。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができません。
(3)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。
(4)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
4.新株予約権の取得条項
新株予約権者について、次の各号の事由のいずれかが生じたときは、当社は当該事由が生じた日に、当該新株予約権者からその有する新株予約権全部を無償で取得いたします。当社は当該新株予約権の取得と引き換えに、当社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債のいずれも交付しません。
(1)新株予約権者が当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を喪失し、これらのいずれにも該当しなくなったとき。
(2)新株予約権者が死亡したとき。
5.新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じています。
6.平成18年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割、平成24年1月1日付で株式1株につき200株の株式分割及び平成24年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行ったことに伴い新株予約権の目的となる株式の数、払込金額並びに発行価格及び資本組入額は調整されております。
7.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その、端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)4((注)4の(1)については、「当社」を「再編対象会社」と読み替える)に準じて決定する。
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
②平成18年5月29日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成26年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成26年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5(注)5 | 5(注)5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 4,000(注)5,6 | 4,000(注)5,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 60(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年5月29日から 平成27年5月28日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 48,000(注)6 資本組入額 24,000(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認められる株式の数の調整を行います。
2.当社が時価を下回る価額による新株の発行を行う場合、または、自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×新株1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 新規発行前の株価 | |
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | |||
また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 行使価額 | 行使価額 | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認められる行使価額の調整を行います。
3.新株予約権の行使の条件等
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有している場合に限ります。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができません。
(3)新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。
(4)その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
4.新株予約権の取得条項
新株予約権者について、次の各号の事由のいずれかが生じたときは、当社は当該事由が生じた日に、当該新株予約権者からその有する新株予約権全部を無償で取得いたします。当社は当該新株予約権の取得と引き換えに、当社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債のいずれも交付しません。
(1)新株予約権者が当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を喪失し、これらのいずれにも該当しなくなったとき。
(2)新株予約権者が死亡したとき。
5.新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じています。
6.平成18年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割、平成24年1月1日付で株式1株につき200株の株式分割及び平成24年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行ったことに伴い新株予約権の目的となる株式の数、払込金額並びに発行価格及び資本組入額は調整されております。
7.組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その、端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)4((注)4の(1)については、「当社」を「再編対象会社」と読み替える)に準じて決定する。
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
③会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権
平成24年4月2日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
| 事業年度末現在 (平成26年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成26年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,440(注)5 | 3,440(注)5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 688,000(注)1,5,6 | 688,000(注)1,5,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 287(注)2,6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年6月1日から 平成31年4月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 57,400(注)6 資本組入額 28,700(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成24年3月30日の東京証券取引所における普通取引の終値である546円に105%を乗じた金574円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 1 |
| 行使価額 | 行使価額 | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×新株1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 新規発行前の株価 | |
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | |||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1)本新株予約権は、平成25年2月期または平成26年2月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益が下記(i)乃至(iii)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(i) 350百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20%まで
(ii) 500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(iii)700百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使はできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割 計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
5.新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じています。
6.平成24年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行ったことに伴い新株予約権の目的となる株式の数、払込金額並びに発行価格及び資本組入額は調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
