訂正有価証券報告書-第25期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
1.有価証券報告書提出日現在の役員の状況
2021年9月27日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
(注) 1.取締役福谷尚久氏、ジョルジュ ウジュー氏、ジョン ロバートソン氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役鈴木邦男及び小林正憲の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は12名です。
4.任期は、2020年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.任期は、2019年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.任期は、2018年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.任期は、2017年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.定時株主総会後の役員の状況
2021年9月28日開催予定の第25期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役5名、監査役2名、新任監査役1名がそれぞれ選任、再任されることとなり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第25期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)
(注) 1.取締役福谷尚久氏、ジョルジュ ウジュー氏、ジョン ロバートソン氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役鈴木邦男及び後藤千惠の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は13名です。
4.任期は、2021年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.任期は、2019年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.任期は、2018年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.任期は、2021年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.新任監査役である後藤千惠氏の略歴は以下のとおりです。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏は、長年にわたりファイナンスに関する豊富な経験と幅広い見識と共に自らも経営に関する経験があり、社外取締役ジョン ロバートソン氏は日本やアジアにおけるIT業界での様々な業務や組織運営に深く関わった経験を持ち、いずれも当社のグループ経営全般の監督及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。
社外監査役鈴木邦男氏は、IT・情報通信業界において豊富な経験と経営についての知見を有しております。
社外監査役小林正憲氏は、弁護士及び公認会計士の資格を持ち、会社の財務・法務に精通しており、これまで多くの専門的な経験により会計・経営に携わられており、会社経営に関する専門的知見を有しております。
以上、その経歴等から両氏は、当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役ジョルジュ ウジュー氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は1%未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
社外取締役福谷尚久氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は1%未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
社外監査役鈴木邦男氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は2%未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
なお、当社は、社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏、社外取締役ジョン ロバートソン氏、社外監査役小林正憲氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社は社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しており、その内容の概要は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たり、会社法・金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準を以下のとおり設けています。
社外取締役及び社外監査役は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
(1)現在及び過去10年間において当社または当社の子会社もしくは関連会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、社員、使用人)であった者、
(2)当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者またはその業務執行者、
(3)当社グループを主要取引(注1)先とする、または当社グループが主要取引(注1)先とする者またはその業務執行者、
(4)当社グループに対してコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等による専門的サービスを提供する対価として、役員報酬以外に多額(注2)の金銭その他の財産上の利益を得ている者もしくはその業務執行者、
(5)当社グループから年間1,500万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者、
(6)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、
(7)当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者、
(8)過去3年間において上記2～7に該当する者、
(9)上記1～8に該当する者の配偶者もしくは二親等以内の親族。
(注1)主要取引とは、年間連結売上高の2%を超える金銭の授受を伴う取引もしくは、連結総資産の2%を超える金銭の融資をいう。
(注2)多額とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該利益が直近事業年度において年間1,500万円を超えることをいい、専門的サービスを提供する者が法人・組合等の団体の場合は当社グループから受け取った当該利益が直近事業年度において当該団体の年間総収入の2%もしくは金額1,500万円のいずれか高い方を超えることをいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、事業の執行状況について適宜、質問、助言・発言を行い、ガバナンスの強化を図っております。
社外監査役及び監査役と内部監査人は、会計監査報告会に出席し、会計監査人及び内部監査人とも相互に聴取・討議の機会を設け、業務・財務における内部統制の状況について確認を行っております。
また、社外監査役および監査役と内部監査人は、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制をとっており、経営と業務執行の状況が適正に、効率的に行われているかを確認しております。
① 役員一覧
1.有価証券報告書提出日現在の役員の状況
2021年9月27日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 (グループCEO) | 森 川 徹 治 | 1966年2月23日生 |
| (注)4 | 9,764,000 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 財務担当 (グループCFO) | 春 日 尚 義 | 1963年5月13日生 |
| (注)4 | 6,600 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 福 谷 尚 久 | 1961年4月17日生 |
| (注)4 | 53,100 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ジョルジュ ウジュー | 1945年4月20日生 |
| (注)4 | 2,000 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ジョン ロバートソン | 1968年10月29日生 |
| (注)4 | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||
| 常勤監査役 | 野 城 剛 | 1961年1月6日生 |
| (注)5 | 1,868,800 | ||||||||||||||
| 監査役 | 鈴 木 邦 男 | 1944年1月6日生 |
| (注)6 | 588,000 | ||||||||||||||
| 監査役 | 小 林 正 憲 | 1965年8月1日生 |
| (注)7 | 0 | ||||||||||||||
| 計 | 12,282,500 | ||||||||||||||||||
(注) 1.取締役福谷尚久氏、ジョルジュ ウジュー氏、ジョン ロバートソン氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役鈴木邦男及び小林正憲の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は12名です。
4.任期は、2020年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.任期は、2019年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.任期は、2018年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.任期は、2017年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.定時株主総会後の役員の状況
2021年9月28日開催予定の第25期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役5名、監査役2名、新任監査役1名がそれぞれ選任、再任されることとなり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第25期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)
| 役職名 | 氏名 | 任期 |
| 代表取締役社長(グループCEO) | 森 川 徹 治 | (注)4参照 |
| 取締役財務担当 (グループCFO) | 春 日 尚 義 | (注)4参照 |
| 取締役 | 福 谷 尚 久 | (注)4参照 |
| 取締役 | ジョルジュ ウジュー | (注)4参照 |
| 取締役 | ジョン ロバートソン | (注)4参照 |
| 常勤監査役 | 野 城 剛 | (注)5参照 |
| 監査役 | 鈴 木 邦 男 | (注)6参照 |
| 監査役 | 後 藤 千 惠 | (注)7参照 |
(注) 1.取締役福谷尚久氏、ジョルジュ ウジュー氏、ジョン ロバートソン氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役鈴木邦男及び後藤千惠の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員の総数は13名です。
4.任期は、2021年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.任期は、2019年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.任期は、2018年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.任期は、2021年6月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.新任監査役である後藤千惠氏の略歴は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) | |
| 監査役 | 後 藤 千 惠 | 1958年11月30日生 | 1984年4月 | 株式会社ソシエ・ワールド 入社 | 0 |
| 1988年4月 | 株式会社東京学生進路資料室 入社 | ||||
| 1994年9月 | 山田&パートナーズ会計事務所 入所 | ||||
| 2006年10月 | 弁護士登録 さくら共同法律事務所 入所 公認会計士登録 | ||||
| 2011年1月 | さくら共同法律事務所 パートナー (現任) | ||||
| 2021年9月 | 当社監査役(現任) | ||||
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏は、長年にわたりファイナンスに関する豊富な経験と幅広い見識と共に自らも経営に関する経験があり、社外取締役ジョン ロバートソン氏は日本やアジアにおけるIT業界での様々な業務や組織運営に深く関わった経験を持ち、いずれも当社のグループ経営全般の監督及びコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断しております。
社外監査役鈴木邦男氏は、IT・情報通信業界において豊富な経験と経営についての知見を有しております。
社外監査役小林正憲氏は、弁護士及び公認会計士の資格を持ち、会社の財務・法務に精通しており、これまで多くの専門的な経験により会計・経営に携わられており、会社経営に関する専門的知見を有しております。
以上、その経歴等から両氏は、当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役ジョルジュ ウジュー氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は1%未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
社外取締役福谷尚久氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は1%未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
社外監査役鈴木邦男氏は当社の株主となっておりますが、保有比率は2%未満であり主要株主ではなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、一般の株主と利益相反が生じる立場にはないと判断しております。
なお、当社は、社外取締役福谷尚久氏、社外取締役ジョルジュ ウジュー氏、社外取締役ジョン ロバートソン氏、社外監査役小林正憲氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社は社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しており、その内容の概要は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、その賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たり、会社法・金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準を以下のとおり設けています。
社外取締役及び社外監査役は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
(1)現在及び過去10年間において当社または当社の子会社もしくは関連会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、社員、使用人)であった者、
(2)当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者またはその業務執行者、
(3)当社グループを主要取引(注1)先とする、または当社グループが主要取引(注1)先とする者またはその業務執行者、
(4)当社グループに対してコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等による専門的サービスを提供する対価として、役員報酬以外に多額(注2)の金銭その他の財産上の利益を得ている者もしくはその業務執行者、
(5)当社グループから年間1,500万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者、
(6)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、
(7)当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者、
(8)過去3年間において上記2～7に該当する者、
(9)上記1～8に該当する者の配偶者もしくは二親等以内の親族。
(注1)主要取引とは、年間連結売上高の2%を超える金銭の授受を伴う取引もしくは、連結総資産の2%を超える金銭の融資をいう。
(注2)多額とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該利益が直近事業年度において年間1,500万円を超えることをいい、専門的サービスを提供する者が法人・組合等の団体の場合は当社グループから受け取った当該利益が直近事業年度において当該団体の年間総収入の2%もしくは金額1,500万円のいずれか高い方を超えることをいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、事業の執行状況について適宜、質問、助言・発言を行い、ガバナンスの強化を図っております。
社外監査役及び監査役と内部監査人は、会計監査報告会に出席し、会計監査人及び内部監査人とも相互に聴取・討議の機会を設け、業務・財務における内部統制の状況について確認を行っております。
また、社外監査役および監査役と内部監査人は、連携しながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制をとっており、経営と業務執行の状況が適正に、効率的に行われているかを確認しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
