有価証券報告書-第40期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
1.ストックオプション新株予約権の付与について
当社は、平成27年4月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、下記の通り決議いたしました。
(1)特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、従業員に対して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の割当てを受ける者
当社の従業員
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式62,000株を上限とする。但し、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。尚、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
③新株予約権の総数
620個を上限とする。
④新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることが出来る新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(終値のない日を除く。)に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。但し、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割又は併合の比率

ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
		時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ハ.当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等又は株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑥新株予約権を行使することが出来る期間
割当日の翌日から3年を経過した日より2年間とする。但し、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑦新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の従業員の地位を有していることを要する。但し、定年又は会社都合により退職した場合はこの限りではない。
ロ.新株予約権の相続はこれを認めない。
ハ.1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑩新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することが出来る。
⑪組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
イ.交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「②新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記⑤で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することが出来る期間
上記「⑥新株予約権を行使することが出来る期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「⑥新株予約権を行使することが出来る期間」の満了日までとする。
ヘ.新株予約権の行使の条件
上記「⑦新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ト.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
チ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
リ.新株予約権の取得の事由及び条件
上記「⑩新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
⑫新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑬その他新株予約権の内容
上記①から⑫までの事項の細目及びその他の事項については、新株予約権の募集要項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
2.株式報酬型ストックオプション制度の導入について
当社は、平成27年6月25日開催の第40回定時株主総会において、取締役報酬制度の見直しに伴い、株式報酬型ストックオプション制度を導入することを下記の通り決議しました。
(1)目的
当社は、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬制度に関して、当社の業績・株式価値との連動性をより一層強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを導入するものであります。
(2)内容
当社取締役の報酬額は、平成23年6月23日開催の当社第36期定時株主総会において、年額2億円以内(但し、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。)とする旨のご承認をいただき、今日に至っておりますが、今般、取締役報酬制度の見直しにより、当該報酬額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を年額60百万円の範囲内で割り当てるものであります。株式報酬型ストックオプションの具体的な付与数は、上記報酬等の額の範囲内で、取締役の職務執行状況等を勘案して取締役会の決議にて定めます。
当社取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容は以下の通りです。
①新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。但し、本議案の決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
②新株予約権の総数
毎年の定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の数は30,000個を上限とする。
③新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。
尚、新株予約権の割り当てを受けた者は(以下、「新株予約権者」という。)、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することが出来る期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することが出来るものとし、その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
⑧その他の新株予約権の内容
上記①から⑦までの事項の細目及びその他の事項については、新株予約権の募集要項を決定する当社取締役会において定めるものとする。