有価証券報告書-第43期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.重要な契約締結について
当社は、米Lynx社との間で、平成27年10月に、米Lynx社と締結したIoT機器向けセキュリティ・ソリューション「LynxSECURE」の日本総代理店契約の更新を含む、同社が提供するIoTソリューション全般に関する包括契約の締結を、平成30年4月18日の取締役会にて決議し、平成30年4月20日に、契約締結しました。
(1)契約の目的
IoT機器に対するセキュリティの重要性から、機器に搭載するOSを含めた、IoTセキュリティ・サービスを強化する為。
(2)契約の内容
米Lynx社が提供するセキュリティ・ソリューション「LynxSECURE」をはじめ、産業機器やIoT機器向け組込みOSを含む、全てのIoTソリューションを、日本国内にて独占的に提供する。
(3)その他重要な事項
該当事項はありません。
2.第4回株式報酬型ストックオプションの付与について
当社は、平成30年6月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1)目的
当社は、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬制度に関して、当社の業績・株式価値との連動性をより一層
強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを導入するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の名称
第4回株式報酬型新株予約権
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、下記⑥に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
③新株予約権の総数
11,478個を上限とする。
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
④新株予約権の割当てを受ける者及び割当数
当社取締役(社外取締役を除く。) 4名 11,478個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合には、割当数は当該申込みの数とする。
⑤新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
尚、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬請求をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
⑥新株予約権を割り当てる日
平成30年7月12日
⑦新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成30年7月12日
⑧新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑨新株予約権を行使することが出来る期間
平成30年7月13日から平成60年7月12日まで
⑩新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成59年7月13日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
ロ.新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
ハ.上記イ、ロに関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記⑭に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
ニ.1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
⑪新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑫譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑬新株予約権の取得の事由及び条件
以下のイ.ロ.ハ.ニ.またはホ.の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑭組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
イ.交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記②に準じて決定する。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記ハ.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
上記⑨に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑨に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑪に準じて決定する。
ト.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
チ.新株予約権の取得の事由及び条件
上記⑬に準じて決定する。
⑮新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑯新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。