有価証券報告書-第41期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
1.ストックオプション新株予約権の付与について
当社は、平成28年6月29日開催の第41回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて決議いたしました。
(1)特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、従業員に対して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の割当てを受ける者
当社の従業員
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式63,500株を上限とする。但し、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。尚、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
③新株予約権の総数
635個を上限とする。
④新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることが出来る新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(終値のない日を除く。)に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。但し、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ハ.当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等又は株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑥新株予約権を行使することが出来る期間
割当日の翌日から3年を経過した日より2年間とする。但し、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑦新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の従業員の地位を有していることを要する。但し、定年又は会社都合により退職した場合はこの限りではない。
ロ.新株予約権の相続はこれを認めない。
ハ.1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑩新株予約権の取得の事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議
案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認さ
れた場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することが出来る。
ロ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社
取締役会が別途定める日に、当社は、当該新株予約権を無償で取得することが出来る。
⑪組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
イ.交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「②新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記⑤で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することが出来る期間
上記「⑥新株予約権を行使することが出来る期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「⑥新株予約権を行使することが出来る期間」の満了日までとする。
ヘ.新株予約権の行使の条件
上記「⑦新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ト.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
チ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
リ.新株予約権の取得の事由及び条件
上記「⑩新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
⑫新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑬新株予約権の割当予定日
平成28年8月1日
⑭その他新株予約権の内容
上記①から⑬までの事項の細目及びその他の事項については、新株予約権の募集要項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
2.業績目標コミットメント型有償新株予約権の発行について
当社は、平成28年5月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
(1)業績目標コミットメント型有償新株予約権の発行目的
当社は、2016年4月からの3カ年を対象とした新たな中期経営計画「Vision 2020」を策定しました。新たに「IoTで未来を拓く総合エンジニアリング企業」を中長期的に目指す姿(ビジョン)として掲げ、この3カ年を、2020年以降も持続的成長を遂げる為の変革期と位置付け、「IoTを活用した次世代社会システムで次なる成長」のスローガンの下で「利益成長型企業」を目指します。本新株予約権は、「Vision 2020」における業績目標の達成と持続的な成長ならびに企業価値向上を目指すにあたり、一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、中期インセンティブプラン(以下、「本インセンティブプラン」といいます。)として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本インセンティブプランは、株主の皆様をはじめとしたステークホルダー各位への中期経営計画の業績目標達成のコミットメントであり、当社経営陣が、業績向上による利益還元の視点に加えて、株主資本の価値を向上させる視点を明確に意識することによって、一致団結して企業価値向上に取り組むものです。
(2)業績目標コミットメント型有償新株予約権の発行要項
①新株予約権の数
280個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式28,000株とし、下記③イ.により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の数とする。
②新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、金600円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③新株予約権の内容
イ.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
ロ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,420円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ハ.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年7月1日から平成34年5月26日までとする。
二.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ホ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
へ.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権者は、当社が第42期(平成29年3月期)から第44期(平成31年3月期)までの中期経営計画に掲げる3カ年の業績目標(下記a.参照)に準じて設定された下記b.に掲げる条件を達成した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
また、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
a.当社第42期(平成29年3月期)から第44期(平成31年3月期)までの中期経営計画に掲げる営業利益の
計画数値
1)第42期(平成29年3月期) 営業利益6億円
2)第43期(平成30年3月期) 営業利益7億円
3)第44期(平成31年3月期) 営業利益8億円
※3カ年累計の営業利益21億円
b.本新株予約権の行使に際して定められる条件
第42期(平成29年3月期)から第44期(平成31年3月期)の営業利益の累計額が21億円を超過した場
合
(ロ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ハ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の法定相続人は本新株予約権を行使できない。
(ニ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ホ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
平成28年5月27日
⑤新株予約権の取得に関する事項
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記③ヘ.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③イ.に準じて決定する。
二.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③ロ.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥ハ.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
上記③ハ.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③ハ.に定める行使期間の末日までとする。
へ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③ニ.に準じて決定する。
ト.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ.その他新株予約権の行使の条件
上記③ヘ.に準じて決定する。
リ.新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
ヌ.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年6月24日
⑨申込期日
平成28年5月24日
⑩新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 280個
3.第2回株式報酬型ストックオプションの付与について
当社は、平成28年6月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1)目的
当社は、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬制度に関して、当社の業績・株式価値との連動性をより一層
強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを導入するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の名称
アドソル日進株式会社第2回株式報酬型新株予約権
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、下記⑥に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
③新株予約権の総数
18,047個を上限とする。
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
④新株予約権の割当てを受ける者及び割当数
当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 18,047個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合には、割当数は当該申込みの数とする。
⑤新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
尚、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬請求をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
⑥新株予約権を割り当てる日
平成28年8月1日
⑦新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年8月1日
⑧新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑨新株予約権を行使することが出来る期間
平成28年8月2日から平成58年8月1日まで
⑩新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成57年8月2日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
ロ.新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
ハ.上記イ、ロに関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記⑭に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
ニ.1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
⑪新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑫譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑬新株予約権の取得の事由及び条件
以下のイ.ロ.ハ.ニ.またはホ.の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑭組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
イ.交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記②に準じて決定する。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記ハ.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
上記⑨に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑨に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑪に準じて決定する。
ト.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
チ.新株予約権の取得の事由及び条件
上記⑬に準じて決定する。
⑮新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑯新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
1.ストックオプション新株予約権の付与について
当社は、平成28年6月29日開催の第41回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて決議いたしました。
(1)特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、従業員に対して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の割当てを受ける者
当社の従業員
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式63,500株を上限とする。但し、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。尚、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
③新株予約権の総数
635個を上限とする。
④新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることが出来る新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることが出来る株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(終値のない日を除く。)に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。但し、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ハ.当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等又は株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑥新株予約権を行使することが出来る期間
割当日の翌日から3年を経過した日より2年間とする。但し、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑦新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の従業員の地位を有していることを要する。但し、定年又は会社都合により退職した場合はこの限りではない。
ロ.新株予約権の相続はこれを認めない。
ハ.1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑩新株予約権の取得の事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議
案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認さ
れた場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することが出来る。
ロ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社
取締役会が別途定める日に、当社は、当該新株予約権を無償で取得することが出来る。
⑪組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
イ.交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「②新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記⑤で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することが出来る期間
上記「⑥新株予約権を行使することが出来る期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「⑥新株予約権を行使することが出来る期間」の満了日までとする。
ヘ.新株予約権の行使の条件
上記「⑦新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ト.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
チ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
リ.新株予約権の取得の事由及び条件
上記「⑩新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
⑫新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑬新株予約権の割当予定日
平成28年8月1日
⑭その他新株予約権の内容
上記①から⑬までの事項の細目及びその他の事項については、新株予約権の募集要項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
2.業績目標コミットメント型有償新株予約権の発行について
当社は、平成28年5月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
(1)業績目標コミットメント型有償新株予約権の発行目的
当社は、2016年4月からの3カ年を対象とした新たな中期経営計画「Vision 2020」を策定しました。新たに「IoTで未来を拓く総合エンジニアリング企業」を中長期的に目指す姿(ビジョン)として掲げ、この3カ年を、2020年以降も持続的成長を遂げる為の変革期と位置付け、「IoTを活用した次世代社会システムで次なる成長」のスローガンの下で「利益成長型企業」を目指します。本新株予約権は、「Vision 2020」における業績目標の達成と持続的な成長ならびに企業価値向上を目指すにあたり、一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、中期インセンティブプラン(以下、「本インセンティブプラン」といいます。)として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本インセンティブプランは、株主の皆様をはじめとしたステークホルダー各位への中期経営計画の業績目標達成のコミットメントであり、当社経営陣が、業績向上による利益還元の視点に加えて、株主資本の価値を向上させる視点を明確に意識することによって、一致団結して企業価値向上に取り組むものです。
(2)業績目標コミットメント型有償新株予約権の発行要項
①新株予約権の数
280個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式28,000株とし、下記③イ.により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の数とする。
②新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、金600円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③新株予約権の内容
イ.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
ロ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,420円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ハ.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年7月1日から平成34年5月26日までとする。
二.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から、上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ホ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
へ.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権者は、当社が第42期(平成29年3月期)から第44期(平成31年3月期)までの中期経営計画に掲げる3カ年の業績目標(下記a.参照)に準じて設定された下記b.に掲げる条件を達成した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
また、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
a.当社第42期(平成29年3月期)から第44期(平成31年3月期)までの中期経営計画に掲げる営業利益の
計画数値
1)第42期(平成29年3月期) 営業利益6億円
2)第43期(平成30年3月期) 営業利益7億円
3)第44期(平成31年3月期) 営業利益8億円
※3カ年累計の営業利益21億円
b.本新株予約権の行使に際して定められる条件
第42期(平成29年3月期)から第44期(平成31年3月期)の営業利益の累計額が21億円を超過した場
合
(ロ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ハ)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の法定相続人は本新株予約権を行使できない。
(ニ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ホ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権の割当日
平成28年5月27日
⑤新株予約権の取得に関する事項
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記③ヘ.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③イ.に準じて決定する。
二.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③ロ.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥ハ.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
上記③ハ.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③ハ.に定める行使期間の末日までとする。
へ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③ニ.に準じて決定する。
ト.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ.その他新株予約権の行使の条件
上記③ヘ.に準じて決定する。
リ.新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
ヌ.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年6月24日
⑨申込期日
平成28年5月24日
⑩新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 280個
3.第2回株式報酬型ストックオプションの付与について
当社は、平成28年6月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1)目的
当社は、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬制度に関して、当社の業績・株式価値との連動性をより一層
強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを導入するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の名称
アドソル日進株式会社第2回株式報酬型新株予約権
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、下記⑥に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
③新株予約権の総数
18,047個を上限とする。
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
④新株予約権の割当てを受ける者及び割当数
当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 18,047個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合には、割当数は当該申込みの数とする。
⑤新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
尚、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬請求をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
⑥新株予約権を割り当てる日
平成28年8月1日
⑦新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年8月1日
⑧新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑨新株予約権を行使することが出来る期間
平成28年8月2日から平成58年8月1日まで
⑩新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成57年8月2日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
ロ.新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
ハ.上記イ、ロに関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記⑭に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
ニ.1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
⑪新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑫譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑬新株予約権の取得の事由及び条件
以下のイ.ロ.ハ.ニ.またはホ.の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑭組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
イ.交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記②に準じて決定する。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記ハ.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
上記⑨に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記⑨に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑪に準じて決定する。
ト.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
チ.新株予約権の取得の事由及び条件
上記⑬に準じて決定する。
⑮新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑯新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
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