有価証券報告書-第22期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年6月28日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。
(1) 本制度の導入の目的及び条件
① 本制度の導入目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
② 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものです。
当社の取締役の報酬等の額は、2021年6月28日開催の第21回定時株主総会において、金銭報酬を年額2億5千万円以内(うち社外取締役は2千万円以内。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。)とすること、並びに、2014年6月26日開催の第14回定時株主総会においては、上記取締役の報酬等の額とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションに関する報酬等の額を年額5千万円以内かつ年200個を上限とすることをご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬の枠内で対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定いたしました。
(2) 本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。