有価証券報告書-第45期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合(1)
(1) 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Success Holders分割準備会社
事業の内容 生活情報誌の出版及び各種情報の提供
b.企業結合を行った主な理由
当社グループが全国展開を推進する『地域みっちゃく生活情報誌(R)』を主とする自社媒体ハッピーメディア(R)の発行エリア拡大のための、営業基盤と人的リソースの拡充を目的としております。
c.企業結合日 2022年6月30日
d.企業結合の法的形式 株式取得
e.結合後企業の名称 株式会社中広メディアソリューションズ
f.取得した議決権比率 100%
g.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100,000千円
取得原価		100,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
財務及び法務に関する調査費用 1,400千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
99,000千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 275,470千円
固定資産 12,237千円
流動負債 279,645千円
固定負債 7,062千円
2.取得による企業結合(2)
(1) 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称 株式会社ケイ・クリエイト
事業の内容 クロスメディア事業、クリエイティブ事業
② 被取得企業の名称 株式会社ケイピーエス
事業の内容 ポスティング事業
b.企業結合を行った主な理由
株式会社ケイ・クリエイトの連結子会社化は、当社の成長戦略に沿った『地域みっちゃく生活情報誌(R)』を主とする自社媒体ハッピーメディア(R)の当社グループ直営化によるメディア広告事業の業容拡大を目的としております。
株式会社ケイピーエスの連結子会社化は、同社が愛知県・岐阜県内で展開する配布体制を取得することにより、当社グループのポスティング体制を強化することを目的としております。
c.企業結合日 2022年7月1日
d.企業結合の法的形式 第三者割当増資の引受けによる株式取得
e.結合後企業の名称 変更ありません。
f.取得した議決権比率
① 株式会社ケイ・クリエイト
企業結合直前に所有していた議決権比率 31.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 20.0%
取得後の議決権比率 51.0%
② 株式会社ケイピーエス
企業結合直前に所有していた議決権比率 20.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 60.0% (うち間接保有 60.0%)
取得後の議決権比率 80.0% (うち間接保有 60.0%)
g.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① 株式会社ケイ・クリエイト

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式会社ケイ・クリエイトの企業結合日における時価	18,997千円
	追加取得に伴い支出した現金	27,000千円
取得原価		45,997千円

② 株式会社ケイピーエス

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式会社ケイピーエスの企業結合日における時価	10,099千円
	企業結合日に取得した株式の時価	3,000千円
取得原価		13,099千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
① 株式会社ケイ・クリエイト 4,007千円
② 株式会社ケイピーエス 1,592千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,510千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
① 株式会社ケイ・クリエイト
流動資産 158,551千円
固定資産 71,366千円
流動負債 75,180千円
固定負債 101,943千円
② 株式会社ケイピーエス
流動資産 80,905千円
固定資産 39,546千円
流動負債 45,499千円
固定負債 32,426千円