有価証券報告書-第44期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
1.当社は、2022年5月19日開催の臨時取締役会において、株式会社Success Holdersが2022年6月30日に新設分割の方法で設立を予定しているメディア事業承継子会社の株式の全てを当社が取得することについて決議し、本株式取得にかかる株式譲渡契約を2022年5月19日に締結いたしました。
なお、本契約の前提として、株式会社Success Holdersの2022年6月22日開催定時株主総会に上程された、同社の会社分割に係る議案は同日付で可決されております。
(1) 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Success Holders分割準備会社
事業の内容 生活情報誌の出版及び各種情報の提供
b.企業結合を行った主な理由
このたびの株式取得によるメディア事業承継会社の子会社化は、当社グループが全国展開を推進するハッピーメディア(R)『地域みっちゃく生活情報誌(R)』を主とする自社媒体ハッピーメディア(R)の発行エリア拡大のための、営業基盤と人的リソースの拡充を目的としております。
c.企業結合日 2022年6月30日(予定)
d.企業結合の法的形式 株式取得
e.結合後企業の名称
当該メディア事業承継子会社の株式を取得したのち、名称を株式会社中広メディアソリューションズに変更する予定です。
f.取得した議決権比率 100%
g.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び預金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	100,000千円
	取得原価	100,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ケイ・クリエイト(以下、ケイ・クリエイトという。)の株式を取得し、同社と同社の子会社であり当社の持分法適用関連会社である株式会社ケイピーエス(以下、ケイピーエスという。)の2社を子会社化することについて決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
a.被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称 株式会社ケイ・クリエイト
事業の内容 クロスメディア事業、クリエイティブ事業
②被取得企業の名称 株式会社ケイピーエス
事業の内容 ポスティング事業、貸別荘事業
b.企業結合を行った主な理由
株式会社ケイ・クリエイトの子会社化は、当社の成長戦略に沿った『地域みっちゃく生活情報誌(R)』を主とする自社媒体ハッピーメディア(R)の当社グループ直営化によるメディア広告事業の業容拡大を目的としております。
株式会社ケイピーエスの子会社化は、同社が愛知県・岐阜県内で展開する配布体制を取得することにより、当社グループのポスティング体制を強化することを目的としております。
本第三者割当増資の引受は、2022年6月開催のケイ・クリエイト臨時株主総会における募集株式発行に関する議案の決議に基づく当社との募集株式総数引受契約によるものであり、当社はケイ・クリエイトを議決権の51.0%を保有する当社の子会社とします。同時に、ケイ・クリエイトが60.0%保有するケイピーエス株式に対する間接保有分を含め、当社は、ケイピーエスを議決権の80.0%を保有する子会社といたします。
c.企業結合日 2022年7月1日(予定)
d.企業結合の法的形式 第三者割当増資の引受けによる株式取得
e.結合後企業の名称
変更ありません。
f.取得した議決権比率
①ケイ・クリエイト
株式取得前に所有していた議決権比率 31.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 20.0%
取得後の議決権比率 51.0%
②ケイピーエス
株式取得前に所有していた議決権比率 20.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 60.0%
取得後の議決権比率 80.0%
g.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び預金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価格については、相手先との協議により非公開としておりますが、第三者機関による調査結果を基に決定しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。