有価証券報告書-第21期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)
(重要な後発事象)
1.持分法適用関連会社の連結子会社化
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、当社と株式会社ゼットン(証券コード3057、名古屋証券取引所セントレックス市場、以下「当該会社」といいます。)との間で、当社による当該会社の連結子会社化を目的とする「合意書」(以下「本合意書」といいます。)を締結し、当該会社を連結子会社化することを決議いたしました。
① 異動の理由
当社は、平成28年8月26日付で開示した「株式会社ゼットン株式(証券コード3057)に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、平成28年9月1日付で当該会社の普通株式を1,809,400株取得いたしました。平成29年2月28日時点で当該会社の議決権の42.00%を所有し、持分法適用の関連会社としております。
また、当社と当該会社は、平成28年7月15日付で開示した「株式会社ゼットン株式(証券コード3057)に対する公開買付けの開始及び資本業務提携に関するお知らせ」に記載された資本業務提携契約書を締結しており、現在、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有による競争力強化、シナジー効果の早期実現に向け積極的に取り組んでおります。
一方、当社は、当該会社との資本業務提携契約書締結時から、将来的に当該会社を連結子会社化する予定でありましたが、今般、当該会社が、平成28年2月期に続き、平成29年2月期においても多額の減損損失計上により2期連続の最終赤字となり、当該会社の投資精度の向上、集客力強化及びコスト削減等による既存店収益性の向上が課題となっております。
このような現況下、当社と当該会社は、これまで以上の緊密な連携と意思決定の迅速化が必要との認識に至り、この度、平成29年4月14日開催の当社取締役会において、当社と当該会社との間で当社から当該会社への役員派遣等を含む更なる経営指導等のリレーション強化を目的とした本合意書を締結する旨を決議いたしました。
この結果、当社は、本合意書の締結が、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に該当するものと判断し、当該会社を連結子会社化するものであります。
② 異動する子会社(当該会社)の概要
③ 異動の日程
2.株式取得による連結子会社化
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、「chano-ma」「石塀小路豆ちゃ」の業態をはじめとした飲食店舗等を展開している株式会社商業藝術(以下、「商業藝術社」といいます。)の発行済全株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。
① 株式の取得の理由
商業藝術社は、平成5年の創業以来、「あなたを上映する / Make a Cinema Day」というスローガンのもと、広々とした小上がり席でおくつろぎいただけるカフェ「chano-ma」業態、京都おばんざいをメインにした和食店「茶茶」業態、開放的な海沿いのゲストハウスウェディングの「CASA FELIZ」等、広島県をはじめ関東圏、中部圏、関西圏、福岡県など幅広いエリアで事業を展開し、平成29年3月末現在、国内にて飲食直営店舗80店舗、結婚式場1店舗、美容室2店舗の合計83店舗を運営しております。当社グループは、『GIVE "FUN & IMPACT" TO THE WORLD.』を企業理念とし、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテインメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜を更に『熱狂』へ促すお店作りを追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、当社グループビジョンである『世界一のエンターテインメント企業グループ』の実現に向け、アミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大し、平成29年3月末現在、国内外合わせて274店舗(株式会社ゼットン含め340店舗)を直営展開しております。このような状況の中で、当社は、商業藝術社の株式を取得することにより、双方が持つブランド及びこれまでに培ってきた業態開発ノウハウ、立地戦略、教育システム、管理システム並びに仕入等を共有し、また、積極的に活用することで企業価値の更なる向上及びコスト削減等のシナジー効果を創出することが可能であると考えております。加えて、当社グループが積極的に参入していない、「中国地方での直営飲食店の展開」及び「商業施設等でのノンアルコール業態」を強みとした事業展開を行う商業藝術社が当社グループに参画することで、当社グループ内での、エリア展開領域の拡大及び事業領域の拡充を実現できると考えております。ひいては、当社グループの事業基盤の拡大による企業価値の向上につながるものと判断し、公正取引委員会より「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」(昭和22年法律第54号)に基づく排除措置命令を行わない旨の通知がなされることを条件として、商業藝術社の発行済全株式を取得することといたしました。
② 異動する子会社(商業藝術社)の概要
3.株式取得の相手先の概要
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
5.日程
1.持分法適用関連会社の連結子会社化
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、当社と株式会社ゼットン(証券コード3057、名古屋証券取引所セントレックス市場、以下「当該会社」といいます。)との間で、当社による当該会社の連結子会社化を目的とする「合意書」(以下「本合意書」といいます。)を締結し、当該会社を連結子会社化することを決議いたしました。
① 異動の理由
当社は、平成28年8月26日付で開示した「株式会社ゼットン株式(証券コード3057)に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、平成28年9月1日付で当該会社の普通株式を1,809,400株取得いたしました。平成29年2月28日時点で当該会社の議決権の42.00%を所有し、持分法適用の関連会社としております。
また、当社と当該会社は、平成28年7月15日付で開示した「株式会社ゼットン株式(証券コード3057)に対する公開買付けの開始及び資本業務提携に関するお知らせ」に記載された資本業務提携契約書を締結しており、現在、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有による競争力強化、シナジー効果の早期実現に向け積極的に取り組んでおります。
一方、当社は、当該会社との資本業務提携契約書締結時から、将来的に当該会社を連結子会社化する予定でありましたが、今般、当該会社が、平成28年2月期に続き、平成29年2月期においても多額の減損損失計上により2期連続の最終赤字となり、当該会社の投資精度の向上、集客力強化及びコスト削減等による既存店収益性の向上が課題となっております。
このような現況下、当社と当該会社は、これまで以上の緊密な連携と意思決定の迅速化が必要との認識に至り、この度、平成29年4月14日開催の当社取締役会において、当社と当該会社との間で当社から当該会社への役員派遣等を含む更なる経営指導等のリレーション強化を目的とした本合意書を締結する旨を決議いたしました。
この結果、当社は、本合意書の締結が、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に該当するものと判断し、当該会社を連結子会社化するものであります。
② 異動する子会社(当該会社)の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ゼットン | ||||||||||
| (2) | 所在地 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号 | ||||||||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 伸典 | ||||||||||
| (4) | 事業内容 | 飲食店等の経営、開発及びコンサルティング | ||||||||||
| (5) | 資本金 | 379,605千円(平成29年2月28日現在) | ||||||||||
| (6) | 設立年月日 | 平成7年10月26日 | ||||||||||
| (7) | 大株主及び持分比率 (平成29年2月28日現在) | 株式会社ダイヤモンドダイニング 稲本 健一 株式会社NSK 尾家産業株式会社 鈴木 伸典 梶田 知嗣 株式会社ラックランド キーコーヒー株式会社 高島 郁夫 アクリーティブ株式会社 | 42.00% 7.16% 2.53% 2.53% 2.52% 1.99% 1.90% 1.69% 1.60% 1.39% | |||||||||
| (8) | 上場会社と当該会社との関係 | 資本 関係 | 当社は、当該会社との間で、資本業務提携契約書を締結しており、平成29年2月28日現在において、当該会社の株式42.00%を所有しております。 | |||||||||
| 人的 関係 | 該当事項はありません。なお、平成29年5月25日付で、当社から当該会社へ取締役3名を派遣しております。 | |||||||||||
| 取引 関係 | 当社は、平成29年2月期において、当社グループ独自のポイント制度である「DDマイル」の集客施策に当該会社が相乗りしたことに係る関連費用の発生があります。 | |||||||||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||||||||||
| 決算期 | 平成27年2月期 | 平成28年2月期 | 平成29年2月期 | |||||||||
| 純資産 | 1,194,029千円 | 876,738千円 | 404,568千円 | |||||||||
| 総資産 | 3,702,802千円 | 3,908,267千円 | 2,995,649千円 | |||||||||
| 1株当たり純資産 | 277.17円 | 203.53円 | 93.92円 | |||||||||
| 売上高 | 9,611,407千円 | 10,141,864千円 | 9,908,415千円 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 227,810千円 | △93,487千円 | 219,696千円 | |||||||||
| 経常利益 | 303,606千円 | 24,476千円 | 335,118千円 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | 150,633千円 | △233,631千円 | △442,268千円 | |||||||||
| 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△) | 34.97円 | △54.23円 | △102.67円 | |||||||||
| 1株当たり配当金 | 9円 | 5円 | -円 | |||||||||
③ 異動の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 平成29年4月14日 |
| (2) | 契約締結日 | 平成29年4月14日 |
| (3) | 効力発生日 | 平成30年2月期上半期中 |
2.株式取得による連結子会社化
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、「chano-ma」「石塀小路豆ちゃ」の業態をはじめとした飲食店舗等を展開している株式会社商業藝術(以下、「商業藝術社」といいます。)の発行済全株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。
① 株式の取得の理由
商業藝術社は、平成5年の創業以来、「あなたを上映する / Make a Cinema Day」というスローガンのもと、広々とした小上がり席でおくつろぎいただけるカフェ「chano-ma」業態、京都おばんざいをメインにした和食店「茶茶」業態、開放的な海沿いのゲストハウスウェディングの「CASA FELIZ」等、広島県をはじめ関東圏、中部圏、関西圏、福岡県など幅広いエリアで事業を展開し、平成29年3月末現在、国内にて飲食直営店舗80店舗、結婚式場1店舗、美容室2店舗の合計83店舗を運営しております。当社グループは、『GIVE "FUN & IMPACT" TO THE WORLD.』を企業理念とし、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテインメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜を更に『熱狂』へ促すお店作りを追求しております。平成7年6月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、当社グループビジョンである『世界一のエンターテインメント企業グループ』の実現に向け、アミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大し、平成29年3月末現在、国内外合わせて274店舗(株式会社ゼットン含め340店舗)を直営展開しております。このような状況の中で、当社は、商業藝術社の株式を取得することにより、双方が持つブランド及びこれまでに培ってきた業態開発ノウハウ、立地戦略、教育システム、管理システム並びに仕入等を共有し、また、積極的に活用することで企業価値の更なる向上及びコスト削減等のシナジー効果を創出することが可能であると考えております。加えて、当社グループが積極的に参入していない、「中国地方での直営飲食店の展開」及び「商業施設等でのノンアルコール業態」を強みとした事業展開を行う商業藝術社が当社グループに参画することで、当社グループ内での、エリア展開領域の拡大及び事業領域の拡充を実現できると考えております。ひいては、当社グループの事業基盤の拡大による企業価値の向上につながるものと判断し、公正取引委員会より「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」(昭和22年法律第54号)に基づく排除措置命令を行わない旨の通知がなされることを条件として、商業藝術社の発行済全株式を取得することといたしました。
② 異動する子会社(商業藝術社)の概要
| (1) | 名称 | 株式会社商業藝術 | ||||||||||
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区代官山町1番6号 | ||||||||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 貞廣 一省 | ||||||||||
| (4) | 事業内容 | 飲食店の経営、ブライダル施設の運営 他 | ||||||||||
| (5) | 資本金 | 93,100千円 | ||||||||||
| (6) | 設立年月日 | 平成5年1月27日 | ||||||||||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 貞廣 一省 100% | ||||||||||
| (8) | 上場会社と当該会社との関係 | 資本 関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||||||||
| 人的 関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||||||||
| 取引 関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||||||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||||||||
| 決算期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 | 平成28年9月期 | |||||||||
| 純資産 | 454,682千円 | 605,475千円 | 659,811千円 | |||||||||
| 総資産 | 2,845,131千円 | 3,185,966千円 | 3,607,712千円 | |||||||||
| 1株当たり純資産 | 692,058.40円 | 921,576.84円 | 1,004.28円 | |||||||||
| 売上高 | 6,167,433千円 | 6,984,176千円 | 7,616,256千円 | |||||||||
| 営業利益 | 107,368千円 | 243,679千円 | 155,872千円 | |||||||||
| 経常利益 | 92,221千円 | 259,904千円 | 163,955千円 | |||||||||
| 当期純利益 | 17,695千円 | 150,793千円 | 56,019千円 | |||||||||
| 1株当たり当期純利益金額 | 26,933.15円 | 229,518.44円 | 85.27円 | |||||||||
| 1株当たり配当金 | -円 | -円 | -円 | |||||||||
3.株式取得の相手先の概要
| (1) | 氏名 | 貞廣 一省 |
| (2) | 住所 | 株式取得の相手先との守秘義務に基づき非開示といたします。 |
| (3) | 上場会社と当該個人との関係 | 当社と当該個人(その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有している会社等並びにその子会社を含む。)との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 |
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | -株 (議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%) |
| (2) | 取得株式数 | 657,000株 (議決権の数:6,570個) |
| (3) | 取得価額 | 株式会社商業藝術の普通株式 1,800百万円(対価はすべて現金) アドバイザリー費用等(概算額) 10百万円 合計(概算額) 1,810百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 657,000株 (議決権の数:6,570個) (議決権所有割合:100.00%) |
5.日程
| (1) | 取締役会決議日 | 平成29年4月27日 | ||||||||||
| (2) | 契約締結日 | 平成29年4月27日 | ||||||||||
| (3) | 株式譲渡実行日 | 平成29年6月1日(予定) | ||||||||||