有価証券報告書-第23期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社の連結子会社化)
当社は、2019年2月28日開催の取締役会において、当社と株式会社エスエルディー(証券コード3223、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場、以下「当該会社」といいます。)との間で、当社による当該会社の連結子会社化を目的とする「合意書」(以下「本合意書」といいます。)を締結し、本合意書の効力発生日である2019年3月1日付で当該会社を連結子会社化することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社エスエルディー
事業内容 飲食店サービス及びコンテンツ企画サービス
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2017年12月14日付で開示した「株式会社エスエルディー株式(証券コード:3223)に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、2017年12月20日付で当該会社の普通株式を576,000株(議決権の数:5,760個)取得いたしました。2019年2月28日時点で当該会社の議決権所有割合の41.22%を所有し、持分法適用関連会社としております。
また、当社と当該会社は、2017年11月14日付で開示した「株式会社エスエルディー株式(証券コード:3223)に対する公開買付けの開始及び資本業務提携に関するお知らせ」に記載された資本業務提携契約を締結しており、当社は、資本業務提携契約締結時から、将来的に当該会社を連結子会社化する予定でありました。
さらに、当該会社が、2017年3月期に続き、2018年3月期においても、当該会社の展開する飲食サービスの不振に伴う多額の営業損失・減損損失計上により2期連続の最終赤字となったことを受け、当社と当該会社は、資本業務提携契約に基づき、当社グループの会員制度システムである「DD POINT」への参加によるお客様回遊性向上、取引先への価格交渉力強化等のコスト削減による既存店収益性の向上等、シナジー効果の早期実現に向けて積極的に取り組んでまいりました。
このような状況下、2019年2月期において、飲食サービスの再建に一定の目処がついてきたことを受け、当該会社の業績改善の更なる促進及び新たな成長戦略の実現に向け、当社と当該会社との間でシナジー効果及びリレーション強化を更に深化することを目的とした本合意書の締結を決議いたしました。
この結果、当社は、本合意書の締結が、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に該当するものと判断し、当該会社を本合意書の効力発生日である2019年3月1日付で連結子会社化するものであります。
なお、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、当該会社は特定子会社に該当する予定であります。
(3)企業結合日
2019年3月1日
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 41.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 -%
取得後の議決権比率 41.2%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在することとなったため、実質支配力基準に基づいて、株式会社エスエルディーは当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
2.被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(連結子会社における第三者割当による新株及び新株予約権の発行)
当社の連結子会社である株式会社エスエルディーは、2019年4月11日開催の取締役会において、親会社である当社に対する第三者割当の方法による新株式の発行、並びに投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号に対する第三者割当の方法による株式会社エスエルディー第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことを決議いたしました。
[新株式発行に係る募集の概要]
[新株予約権発行に係る募集の概要]
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。調達資金の額から発行諸費用の概算額を差し引いた差引手取概算額は142,043,280円となる予定です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び株式会社エスエルディーが取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(持分法適用関連会社の連結子会社化)
当社は、2019年2月28日開催の取締役会において、当社と株式会社エスエルディー(証券コード3223、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場、以下「当該会社」といいます。)との間で、当社による当該会社の連結子会社化を目的とする「合意書」(以下「本合意書」といいます。)を締結し、本合意書の効力発生日である2019年3月1日付で当該会社を連結子会社化することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社エスエルディー
事業内容 飲食店サービス及びコンテンツ企画サービス
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2017年12月14日付で開示した「株式会社エスエルディー株式(証券コード:3223)に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、2017年12月20日付で当該会社の普通株式を576,000株(議決権の数:5,760個)取得いたしました。2019年2月28日時点で当該会社の議決権所有割合の41.22%を所有し、持分法適用関連会社としております。
また、当社と当該会社は、2017年11月14日付で開示した「株式会社エスエルディー株式(証券コード:3223)に対する公開買付けの開始及び資本業務提携に関するお知らせ」に記載された資本業務提携契約を締結しており、当社は、資本業務提携契約締結時から、将来的に当該会社を連結子会社化する予定でありました。
さらに、当該会社が、2017年3月期に続き、2018年3月期においても、当該会社の展開する飲食サービスの不振に伴う多額の営業損失・減損損失計上により2期連続の最終赤字となったことを受け、当社と当該会社は、資本業務提携契約に基づき、当社グループの会員制度システムである「DD POINT」への参加によるお客様回遊性向上、取引先への価格交渉力強化等のコスト削減による既存店収益性の向上等、シナジー効果の早期実現に向けて積極的に取り組んでまいりました。
このような状況下、2019年2月期において、飲食サービスの再建に一定の目処がついてきたことを受け、当該会社の業績改善の更なる促進及び新たな成長戦略の実現に向け、当社と当該会社との間でシナジー効果及びリレーション強化を更に深化することを目的とした本合意書の締結を決議いたしました。
この結果、当社は、本合意書の締結が、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に該当するものと判断し、当該会社を本合意書の効力発生日である2019年3月1日付で連結子会社化するものであります。
なお、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、当該会社は特定子会社に該当する予定であります。
(3)企業結合日
2019年3月1日
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 41.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 -%
取得後の議決権比率 41.2%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在することとなったため、実質支配力基準に基づいて、株式会社エスエルディーは当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
2.被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(連結子会社における第三者割当による新株及び新株予約権の発行)
当社の連結子会社である株式会社エスエルディーは、2019年4月11日開催の取締役会において、親会社である当社に対する第三者割当の方法による新株式の発行、並びに投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号に対する第三者割当の方法による株式会社エスエルディー第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことを決議いたしました。
[新株式発行に係る募集の概要]
| 払込期日 | 2019年5月7日 |
| 発行株式数 | 普通株式 93,984株 |
| 発行価額 | 1株につき 1,064円 |
| 調達資金の額 | 99,998,976円 すべて現物出資(デット・エクイティ・スワップ)の払込方法によります。 |
| 募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 当社 93,984株 |
| 現物出資財産の内容及び価額 | 当社が株式会社エスエルディーに対して有する金銭債権の元本100,000,000円のうち、99,998,976円 |
| その他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
[新株予約権発行に係る募集の概要]
| 割当日 | 2019年5月8日 |
| 発行新株予約権数 | 1,390個 |
| 発行価額 | 総額3,547,280円 |
| 当該発行による潜在株式数 | 139,000株(新株予約権1個につき100株) |
| 調達資金の額 | 151,443,280円(注) (内訳)本新株予約権発行分 3,547,280円 本新株予約権行使分 147,896,000円 |
| 行使価額 | 1,064円 |
| 募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 684個 InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 529個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合77号 177個 |
| その他 | 株式会社エスエルディーは、割当予定先との間で、割当日に、本新株 予約権に係る引受契約書を締結しております。 本号及び前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力 発生を条件とします。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。調達資金の額から発行諸費用の概算額を差し引いた差引手取概算額は142,043,280円となる予定です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び株式会社エスエルディーが取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。