四半期報告書-第21期第2四半期(令和2年8月1日-令和2年10月31日)

(企業結合等関係)
1.事業分離(子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社である株式会社ギガプライズは、2020年9月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フォーメンバーズの株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社ギガプライズ所有株式の議決権割合が3.01%となったことから、同社を連結の範囲から除外しております。
(1)事業分離の概要
① 分離先の名称
矢野 晃教(株式会社フォーメンバーズ代表取締役社長)
② 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社フォーメンバーズ
事業の内容:不動産仲介事業・各種コンサルティング事業
③ 事業分離を行った主な理由
株式会社ギガプライズは、2015年10月にイオンモール株式会社が運営するイオンハウジングネットワーク(以下「AHN」という。)事業を展開する株式会社フォーメンバーズを持分法適用関連会社(持株比率19.98%)とする形で不動産事業を開始いたしました。そして2017年3月には、同社の連結子会社化(持株比率51.00%)により、AHN加盟店の拡大等に注力いたしました。
株式会社フォーメンバーズの業績は、急速な直営店舗増加により初期投資がかさみ、赤字体質となったものの、その後の不動産物件管理戸数の増加、AHN店舗の増加、直営店舗の譲渡(AHN化)により収益体質の改善を行ってまいりました。この間、株式会社ギガプライズ内ではVR住宅展示場事業、社宅管理代行事業等の新規事業の収益化を達成するなど一定の目的を達成いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による自粛モードについては一巡したものの、今後の経済環境の回復については未だ不透明な要素を多分に含んでいることを鑑み、今後は株式会社ギガプライズの経営資源を収益性の高い主力事業である集合住宅向けISP事業及び株式会社ギガプライズ内の不動産関連事業に集中することが更なる収益力の強化に資すると判断し、株式会社フォーメンバーズの株式を譲渡いたしました。
④ 事業分離日
2020年9月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 1,501百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	276百万円
固定資産	31
資産合計	308
流動負債	339
固定負債	1,512
負債合計	1,851

③ 会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しており、同社への貸付に対し貸倒引当金繰入額1,496百万円を特別損失として計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
不動産テック事業
(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 561百万円
営業損失 116
(5)継続的関与の主な概要
株式会社ギガプライズは、2020年10月31日現在、株式会社フォーメンバーズに対して1,496百万円を貸付けております。
2.事業分離(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年9月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フリービットEPARKヘルスケア(現株式会社くすりの窓口)の全株式を譲渡することを決議し、2020年10月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社フリービットEPARKヘルスケア(現株式会社くすりの窓口)及びその子会社4社を連結の範囲から除外し、その関連会社1社を持分法適用の範囲から除外しております。
(1)事業分離の概要
① 分離先の名称
NBSEヘルステック投資事業有限責任組合
なお、NBSEヘルステック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月3日に組成されております。
② 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社フリービットEPARKヘルスケア(現株式会社くすりの窓口)
株式会社ファーマリー
株式会社ピークウェル
株式会社介護サプリ
株式会社モイネットシステム
事業の内容:薬局向けソリューションサービスの提供
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報(データ)」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、5G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。
当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年9月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年4月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。本戦略骨子に基づき、株式会社フリービットEPARKヘルスケア(現株式会社くすりの窓口)においては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。
④ 事業分離日
2020年10月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 949百万円
なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	16,785百万円
固定資産	2,245
資産合計	19,030
流動負債	16,352
固定負債	2,150
負債合計	18,503

③ 会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
ヘルステック事業
(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 2,488百万円
営業利益 423
(5)継続的関与の主な概要
当社は、分離先であるNBSEヘルステック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は5.3%であります。