有価証券報告書-第19期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式取得による株式会社フリーの子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フリー
事業の内容 モバイル向けアプリケーション開発事業
② 企業結合を行った理由
株式会社フリーは、17万ダウンロードされた知育アプリ「赤ちゃんタッチ」を始め、「タッチ」「動物なあに?」「泣き止みタッチ!」「はじめてのタッチ!」「かずのトライ」など、幼児から小学低学年を対象とした、触って遊べる知育アプリの企画、開発、運用及び販売を行っております。
同社の企画力や収益モデルは、当社のモバイルコンテンツ事業におけるファミリーコンテンツの収益性改善に寄与することが期待され、蓄積された人的資源やノウハウの共有化を進めることで事業の円滑な推進を行うことが可能となります。
このような相乗効果を総合的に判断し、同社株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③ 企業結合日
平成30年12月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権の比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成31年1月1日～平成31年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	30,000千円
取得原価	30,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 21,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
42,578千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
④ 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 固定資産	31,118千円 1,868
資産合計	32,986
流動負債	45,565
負債合計	45,565

⑤ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

2.株式取得によるリアルタイムアニバーサリー株式会社(現 株式会社アイフリークスマイルズ)の子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 リアルタイムアニバーサリー株式会社
事業の内容 システムエンジニアリングサービス事業
② 企業結合を行った理由
リアルタイムアニバーサリー株式会社は女性の社会進出を行うべく人材育成及びシステムエンジニアリングサービス事業を行っており、「定年まで働きたい、結婚するまで働きたい、出産後も職場復帰したい。」という多様化する女性の働き方を支援し、働き方のサポートから具体的な業務の紹介といった事業を展開しております。
同社が有する人的リソースは、当社のコンテンツクリエイターサービス事業への人材補強、効率的な業務体制の構築などに大きく寄与することが期待されます。
このような相乗効果を総合的に判断し、同社株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
③ 企業結合日
平成30年12月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権の比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成31年1月1日～平成31年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	22,770千円
取得原価	22,770千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
バリエーション費用等 1,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
12,377千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
④ 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	26,814千円
資産合計	26,814
流動負債	16,421
負債合計	16,421

⑤ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。