有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(リアルタイムメディア株式会社との企業結合)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(株式交換完全親会社)
企業の名称 株式会社アイフリークモバイル
事業の内容 コミュニケーションコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業、コンテンツクリエイターサービス事業
(株式交換完全子会社)
企業の名称 リアルタイムメディア株式会社
事業の内容 ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業
② 企業結合を行った主な理由
当社では、リアルタイムメディア株式会社の完全子会社化により、多種多様な技術者人材の獲得や、採用・育成といったノウハウの共有化を進めることで、事業の強化と推進を行い、企業グループとしての収益力をより高め、中長期的にコンテンツクリエイターサービス事業の安定的運営に寄与することが期待されます。当社は、このような相乗効果を総合的に判断し、株式交換契約を締結いたしました。
③ 企業結合日
2020年1月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、リアルタイムメディア株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(簡易)
⑤ 企業結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権の比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換によりリアルタイムメディア株式会社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれているリアルタイムメディア株式会社の業績の期間
2020年1月1日から2020年2月29日まで
(3)リアルタイムメディア株式会社の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社の普通株式 111,562千円
取得原価 111,562千円
(4)株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の交換比率
当社とリアルタイムメディア株式会社との普通株式に係る株式交換比率 1:2,831.54
②株式交換比率の算定方法
東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社にリアルタイムメディア株式会社の株式価値の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
566,308株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,080千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 60,173千円
②発生原因
リアルタイムメディア株式会社の将来にわたる超過収益力が主な原因であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 200,538千円
固定資産 17,260
資産合計 217,799
流動負債 162,503
固定負債 3,906
負債合計 166,409
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 612,584千円
営業損失 4,232
経常損失 1,201
税金等調整前当期純損失 1,201
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
(リアリゼーション株式会社との企業結合)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(株式交換完全親会社)
企業の名称 株式会社アイフリークモバイル
事業の内容 コミュニケーションコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業、コンテンツクリエイターサービス事業
(株式交換完全子会社)
企業の名称 リアリゼーション株式会社
事業の内容 コンテンツ配信サーバの設計・開発、ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業
② 企業結合を行った主な理由
当社では、リアリゼーション株式会社の完全子会社化により、多種多様な技術者人材の獲得や、採用・育成といったノウハウの共有化を進めることで、事業の強化と推進を行い、企業グループとしての収益力をより高め、中長期的にコンテンツクリエイターサービス事業の安定的運営に寄与することが期待されます。当社は、このような相乗効果を総合的に判断し、株式交換契約を締結いたしました。
③ 企業結合日
2020年1月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、リアリゼーション株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(簡易)
⑤ 企業結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権の比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換によりリアリゼーション株式会社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれているリアリゼーション株式会社の業績の期間
2020年1月1日から2020年3月31日まで
(3)リアリゼーション株式会社の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社の普通株式 106,117千円
取得原価 106,117千円
(4)株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の交換比率
当社とリアリゼーション株式会社との普通株式に係る株式交換比率 1:538.67
② 株式交換比率の算定方法
東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社にリアリゼーション株式会社の株式価値の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
538,670株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,420千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 50,845千円
② 発生原因
リアリゼーション株式会社の将来にわたる超過収益力が主な原因であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 159,642千円
固定資産 3,880
資産合計 163,522
流動負債 108,055
固定負債 194
負債合計 108,249
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 735,700千円
営業利益 1,449
経常利益 18,737
税金等調整前当期純利益 18,838
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(会社分割)
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社のコンテンツ事業
事業の内容 デコメ・絵文字の自社コンテンツの提供、電子絵本の提供
② 企業結合日
2019年8月1日
③ 企業結合の法定形式
当社を吸収分割会社とし、株式会社アイフリークスマイルズを吸収分割承継会社とする会社分割
④ 結合後企業の名称
株式会社アイフリークスマイルズ(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社では、モバイルコンテンツ事業において、コミュニケーションを円滑にするアプリの提供やファミリー向け電子絵本アプリの運営をしてまいりましたが、子会社の株式会社アイフリークスマイルズへモバイルコンテンツ事業を承継させることを決定いたしました。ライフスタイルの変化しやすい女性の「仕事」と「プライベート」の両立をサポートする株式会社アイフリークスマイルズへ女性向け・ファミリー向けコンテンツ事業を集中させることにより、事業シナジーの創出と業務の効率化を図ってまいります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(連結子会社の合併)
当社の完全子会社である株式会社アイフリークスマイルズと、同じく当社の完全子会社であるリアルタイムメディア株式会社が、2020年1月22日に開催された当社の取締役会決議に基づき、2020年3月1日付で合併(以下「本合併」)いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)
企業の名称 株式会社アイフリークスマイルズ
事業の内容 女性向けアプリ・知育アプリの企画、開発、運用及び販売、女性専門のSES事業(ITサポート、ITエンジニア)
(吸収合併消滅会社)
企業の名称 リアルタイムメディア株式会社
事業の内容 ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業
② 企業結合日
2020年3月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社アイフリークスマイルズを吸収合併存続会社、リアルタイムメディア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。なお、本合併は当社の完全子会社同士の合併であるため、これに伴う当社に対する合併の対価の交付はありません。
④ 企業結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
経営資源の集約により、当社グループの意思決定の迅速化、経営効率化を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。