(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を決議し、2021年10月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を実施いたしました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2021年9月30日(木)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき4株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 11,488,000株
株式分割により増加する株式数 34,464,000株
株式分割後の発行済株式総数 45,952,000株
株式分割後の発行可能株式総数 160,000,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 2021年9月13日(月)
基準日 2021年9月30日(木)
効力発生日 2021年10月1日(金)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年10月1日(金)をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 40,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 160,000,000株とする。
	附則 第6条の変更に伴う効力発生日は、2021年10月1日とする。なお、本附則は、同効力発生日 をもって削除する。

(3)定款変更の日程
効力発生日 2021年10月1日(金)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
自己株式処分に関する取締役会の決議内容
1.払込期日
2021年11月15日
2.処分する株式の種類及び数
普通株式 68,000株
3.処分価額
1株につき1,436円
4.処分総額
97,648,000円
5.募集又は割当て方法
特定譲渡制限株式を割当てる方法
6.出資の履行方法
金銭報酬債権の現物出資による。
7.株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数
当社代表取締役 1名 68,000株
(新株予約権の行使による増資)
当第3四半期連結会計期間終了後、2021年11月11日までに、新株予約権の行使により払込及び新株式の発行が行われております。
1.行使新株予約権の数 :2,300個
2.発行した株式数 :920,000株
3.行使価額の総額 :1,174,400千円
4.資本金増加額 :589,253千円
5.資本準備金増加額 :589,253千円
(注)上記の結果、2021年11月11日現在の普通株式の発行済株式総数は46,872,000株、資本金は2,405,636千円、資本準備金は1,814,314千円となっております。
(株式給付信託(J-ESOP)の導入及びそれに伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や業績と当社の従業員並びに当社グループ会社の役員及び従業員(海外居住者及び社外取締役を除く)(以下「従業員等」といいます。)の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.導入の背景
当社は、従業員のインセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)について、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から検討してまいりましたが、今般、従業員等に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。
2.本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、従業員等に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
3.本信託の概要
(1)名称 :株式給付信託(J-ESOP)
(2)委託者 :当社
(3)受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者 :従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 :当社の従業員から選定
(6)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)信託の目的 :株式給付規程に基づき信託である当社株式及び当社株式を時価で
換算した金額相当の金銭を受益者に給付すること
(8)本信託契約の締結日 :2021年11月29日(予定)
(9)金銭を信託する日 :2021年11月29日(予定)
(10)信託の期間 :2021年11月29日(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
4.第三者割当による自己株式の処分
(1)処分期日 :2021年11月29日(月)
(2)処分する株式の種類及び数 :当社普通株式 84,000株
(3)処分価額 :1株につき金1,102円
(4)処分総額 :92,568,000円
(5)処分予定先 :株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)その他 :本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力
発生を条件とします。