(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月7日開催の取締役会において、コアヒューマン株式会社の株式を取得し子会社化すること及び同社が株主割当ての方法によって新たに発行する株式を引き受けること(以下、併せて「本株式取得」という。)について決議し、同日付で株式譲渡契約の締結及び本株式取得を実行いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:コアヒューマン株式会社
事業の内容:
①CSO事業(MR業務代行)
②医療、医薬人材紹介及び派遣事業
③MR教育研修支援事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、主力事業の医薬DX事業を軸にした成長により、「中期経営ビジョン」の目標達成を目指しております。医薬DX事業を取り巻く市場環境は成長基調にあり、当社サービスの更なる展開に対する製薬企業からの期待は高まっています。こうした期待に応えた新規事業を開発することにより当社の医薬DX事業は成長を加速することが可能になります。
具体的には、現在展開しているインターネットによる医薬品情報の提供サービスモデル(eプロモーションモデル)に加えて、人とインターネットを融合したハイブリッドな情報提供モデルの構築が求められています。このハイブリッドモデルの提供により、インターネット単体での提供と比べ、より広い情報伝達が可能となり、情報受領者となる医師の満足度も向上することが期待されます。
この事業開発のために、当社はCSO事業(MR業務代行)において実績のあるコアヒューマン株式会社との事業協力の可能性について協議を続けてきました。両社は、1)コアヒューマン株式会社が有する派遣MRの業務遂行能力やエリア配置の機動性等と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等を融合することにより事業のDX化が進展し、医薬品情報を授受する製薬企業・医療機関の双方にメリットをもたらすことが可能であり、2)シナジー効果を最大化するためには、コアヒューマン株式会社を当社の子会社とし、緊密な連携下で新しいモデルの開発を推進することが望ましい、との結論で一致し、株式譲渡契約を締結するに至りました。
なお、当社は株式譲渡契約に先立ち、2022年8月1日付けで「労働者派遣事業許可証」を取得いたしました。これにより、コアヒューマン株式会社の株式取得後速やかに、ハイブリッドモデル開発のための業務連携に着手できます。
ハイブリッドモデルの確立は、製薬企業の業務アウトソースのパートナーとしての当社の信頼感を高めるものであり、継続的な事業の成長に資するものであります。今後、当社のみならず、当社グループとのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を推進してまいります。
(3)企業結合日
2022年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受
(5)結合後の企業の名称
コアヒューマン株式会社
(6)取得した議決権比率
96.4%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受により、当社が議決権の過半数を取得したためであります。
2.取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡による株式取得	現金	207,200千円
株主割当増資引受による株式取得	現金	200,000
取得原価		407,200

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,487千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
自己株式の処分に関する取締役会の決議内容
1.払込期日
2022年11月25日(予定)
2.処分する株式の種類及び数
普通株式 289,900株
3.処分価額
1株につき1,375円
4.処分総額
398,612,500円
5.募集又は割当て方法
特定譲渡制限株式を割当てる方法
6.出資の履行方法
金銭報酬債権の現物出資による。
7.株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数
当社の取締役(社外取締役を除く) 3名 145,300株
当社の執行役員 14名 121,500株
当社の従業員 5名 23,100株