有価証券報告書-第38期(2022/04/01-2023/03/31)

(追加情報)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、下記のとおり決議し、実施いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2022年8月19日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 6,230株
(3)処分価額	1株につき 1,604円
(4)処分価額の総額	9,992千円
(5)割当先	対象取締役 3名 6,230株
(6)その他	本自己株式処分については、処分の総額が1千万円以下のため、金融商品取引法による有価証券通知書は提出しておりません。

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、対象取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2021年6月22日開催の第36回定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいております。
(注) 当社は、2023年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数及び処分価額については、当該株式分割前の株式数及び処分価額を記載しております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年1月10日開催の取締役会の決議に基づき、2023年2月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
1.株式分割について
(1)株式分割の目的
中期経営計画の4つの柱の1つである「企業力強化」として、今回、株式分割を行い、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2023年1月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式1株につき2株の割合で分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 3,707,000株
今回の分割により増加する株式数 3,707,000株
株式分割後の発行済株式総数 7,414,000株
株式分割後の発行可能株式総数 14,400,000株
③分割の日程
基準日公告日 2023年1月16日
株式分割後の発行済株式総数 2023年1月31日
株式分割後の発行可能株式総数 2023年2月1日
④1株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は「1株当たり情報」に記載しております。
2.定款の一部変更について
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年2月1日をもって、当社定款第5条に定める発行可能株式総数を変更しております。
(2)定款変更の内容(下線部は変更箇所を示しております。)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、7,200,000株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、14,400,000株とする。

(3)定款変更の日程
取締役会決議日:2023年1月10日
効 力 発 生 日:2023年2月1日
3.その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(株式給付信託(J-ESOP)の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年2月6日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い当社が現在保有する自己株式の一部を株式会社日本カストディ銀行に設定される信託E口(以下「信託E口」といいます。)に対し、第三者割当により一括して処分することを同時に決議いたしました。
1.導入の目的
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として、米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び、2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度であります。当社はこの制度を利用し、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び、信託財産の管理、処分により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させ、結果として当社の中期経営計画の4つの柱の1つである「企業力強化」につながることを企図し、持続的な企業価値向上を担う従業員への「人的資本への投資」の一環として本制度を導入するものであります。
2.本制度の概要
本制度は、「データ・アプリケーション社員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランであります。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下「本信託契約」といいます。)を締結いたしました(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。
株式会社日本カストディ銀行は、信託E口において今後5年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配いたします。
また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
3.本信託の概要
(1)信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理、処分により得た収益の受益者への給付
(2)委 託 者 当社
(3)受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(4)受 益 者 受益者適格要件を充足する持株会加入者
(5)信託設定日 2023年3月2日
(6)信託の期間 2023年3月2日から2028年3月10日(予定)まで
4.処分の概要

(1)処分期日	2023年3月2日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 82,700株
(3)処分価額	1株につき 906円
(4)処分価額の総額	74,926千円
(5)処分先	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

5.処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、今後5年間の信託期間中に持株会が本信託により購入する予定数量に相当するものであり、2023年2月6日現在の発行済株式総数7,414,000株に対し1.12%(2023年2月6日現在の総議決権個数61,146個に対する割合1.35%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。
6.会計処理について
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。
7.信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、74,020千円及び81,700株であります。
8.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度末 75,000千円