四半期報告書-第38期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(追加情報)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、下記のとおり決議し、実施いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2022年8月19日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 6,230株
(3)処分価額	1株につき 1,604円
(4)処分価額の総額	9,992千円
(5)割当先	対象取締役 3名 6,230株
(6)その他	本自己株式処分については、処分の総額が1千万円以下のため、金融商品取引法による有価証券通知書は提出しておりません。

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、対象取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2021年6月22日開催の第36回定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいております。
(新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて重要な変更はありません。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年10月18日開催の取締役会において、2023年4月1日を合併効力発生予定日として、当社の完全子会社である株式会社鹿児島データ・アプリケーションを吸収合併(以下「本合併」)することを決議し、2022年12月14日付で合併契約を締結いたしました。
(1)取引の概要
① 合併の目的
当社グループは、持続的な成長と更なる企業価値向上を目指し、2021年5月13日に、「変革への挑戦」を中期ビジョンに掲げた中期経営計画を発表いたしました。当中期経営計画では、「DX(デジタルトランスフォーメーション)をはじめとした新たな市場開拓」「既存事業の周辺市場への展開」「リカーリングビジネスの推進」「優秀な人材の採用・育成」の4つの基本方針を推進することで、データ・インテグレーション(データ連携)の領域においてリーダーとなり、企業のDXに大きな貢献を果たしたいと考えております。
鹿児島データ・アプリケーションは、主にソフトウェアの開発を行っており、人材の有効活用を通して、経営効率化と開発品質の向上を図り、企業価値向上につなげる組織体制の構築を目的として、本合併を実施することを決定いたしました。
② 合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社鹿児島データ・アプリケーションの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ 対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模
事業の内容 コンピュータソフトウェアの開発、販売、保守及び輸入、情報処理サービス業並びに情報提供サービス業、その他上記に付帯または関連する一切の事業
事業の規模(2022年3月期)
資産の額 106,102千円
負債の額 27,278千円
純資産の額 78,823千円
④ 企業結合日
2023年4月1日(予定)
⑤ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社鹿児島データ・アプリケーションを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
⑥ 結合後企業の名称
株式会社データ・アプリケーション
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。