訂正有価証券報告書-第22期(2021/01/01-2021/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合が 保有する株式会社ツノダ(以下、「ツノダ」といいます。)の発行済株式の全てを取得して、子会社化することについて決議し、2021年4月30日付で同組合と株式譲渡契約を締結いたしました。
これに基づき、2021年5月31日付で当社はツノダの全株式を取得し、子会社化しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ツノダ
事業の内容:不動産(賃貸マンション・賃貸ビル・賃貸土地及びその管理)、自転車の企画・開発・販売(開発代行商社)
② 企業結合を行った主な理由
当社は、事業用定期借地権を利用した不動産投資手法を「JINUSHIビジネス」と名付け、建物を建てず土地
のみに投資し、土地を賃貸することで安定的な収益が長期にわたって見込め、追加投資のかからない安全な不動産投資商品をつくる事業を展開しております。
ツノダは、かつて自転車製造業を展開し、人気の高い商品を作り出すなど、販売と製造の最先端を走り、昭和38年には名古屋証券取引所に上場するまでに成長した企業であります。現在は非上場で、自転車製造を行っておらず、事業収益の大半は優良な旧工場用地等の活用など不動産賃貸業によるものです。
このたび当社は、ツノダが所有する不動産を取得することが可能となることから、ツノダの発行済株式の
全てを取得することを決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年5月31日(株式取得日)
2021年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてツノダの発行済株式の全てを取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,080百万円
第三者割当増資の引き受けによる株式取得 60百万円
――――――――――――――――――――――――――
取得原価 4,140百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 225百万円
② 発生原因 取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため。
③ 償却方法及び償却期間 2年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 10,901百万円
固定資産 1百万円
資産合計 10,902百万円
流動負債 902百万円
固定負債 6,084百万円
負債合計 6,987百万円
(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 202百万円
営業利益 186百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(子会社持分の追加取得)
当社は、2021年6月30日付で、当社の完全子会社であるJINUSHI USA INC.に対して増資を引き受けております。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 JINUSHI USA INC.(当社の連結子会社)
事業の内容 不動産投資事業
② 企業結合日
2021年6月30日
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当該取引による持分比率の変動はありません。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 553百万円(5百万US$)
取得原価 553百万円