訂正有価証券報告書-第15期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
1.平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成18年2月28日臨時株主総会決議
イ.第1回(平成18年3月10日発行)
(注)1.当社が新株予約権発行日後に株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行日後に行使価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合もしくは会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、必要かつ合理的な範囲において行使価額を適切に調整するものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)がこれを行使することを要する。
ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、その後も権利を行使することができる。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は、これを認めないものとする。
(3) その他の条件は、本株主総会以後に開催される取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
3.新株予約権の取得事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき株主総会での承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が前項(1)(3)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさない状態になり権利を喪失した場合には、当該新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合も、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、放棄により権利を喪失した者及び権利を行使した者の当該数を減じております。
ロ.第2回(平成18年10月13日発行)
(注)1.当社が新株予約権発行日後に株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行日後に行使価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合もしくは会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、必要かつ合理的な範囲において行使価額を適切に調整するものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)がこれを行使することを要する。
ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、その後も権利を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、その後も権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入その他一切の処分は、これを認めないものとする。
(4) その他の条件は、本株主総会以後に開催される取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
3.新株予約権の取得事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき株主総会での承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が前項(1)(2)(4)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさない状態になり権利を喪失した場合には、当該新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合も、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者及び権利を行使した者の当該数を減じております。
2.会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年11月11日取締役会決議
イ.第3回新株予約権(平成25年11月26日発行)
(注)1.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、350円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成27年3月期の当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における当期純利益をいい、以下同様とする。)が800百万円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、当期純利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 平成26年8月14日取締役会決議
イ.第4回新株予約権(平成26年8月29日発行)
(注)1.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,175円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成28年3月期の当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における当期純利益をいい、以下同様とする。)が2,300百万円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、当期純利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の当該数を減じております。
1.平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成18年2月28日臨時株主総会決議
イ.第1回(平成18年3月10日発行)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,334(注)4 | 1,334(注)4 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,600,800(注)4 | 1,600,800(注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 125 | 125 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年3月10日 至 平成28年2月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 125 資本組入額 62.5 | 発行価格 125 資本組入額 62.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が新株予約権発行日後に株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に行使価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | (調整前行使価額 | × | 既発行株式数) | + | (新規発行又は処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 又は処分価額) |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||||
上記のほか、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合もしくは会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、必要かつ合理的な範囲において行使価額を適切に調整するものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)がこれを行使することを要する。
ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、その後も権利を行使することができる。
(2) 新株予約権の質入その他一切の処分は、これを認めないものとする。
(3) その他の条件は、本株主総会以後に開催される取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
3.新株予約権の取得事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき株主総会での承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が前項(1)(3)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさない状態になり権利を喪失した場合には、当該新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合も、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、放棄により権利を喪失した者及び権利を行使した者の当該数を減じております。
ロ.第2回(平成18年10月13日発行)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 3 (注)4 | 3 (注)4 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,600 (注)4 | 3,600 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 125 | 125 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年3月1日 至 平成28年2月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 125 資本組入額 62.5 | 発行価格 125 資本組入額 62.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が新株予約権発行日後に株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日後に行使価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | (調整前行使価額 | × | 既発行株式数) | + | (新規発行又は処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 又は処分価額) |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||||
上記のほか、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合もしくは会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、必要かつ合理的な範囲において行使価額を適切に調整するものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)がこれを行使することを要する。
ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、その後も権利を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、その後も権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入その他一切の処分は、これを認めないものとする。
(4) その他の条件は、本株主総会以後に開催される取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
3.新株予約権の取得事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき株主総会での承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が前項(1)(2)(4)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさない状態になり権利を喪失した場合には、当該新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合も、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
4.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者及び権利を行使した者の当該数を減じております。
2.会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年11月11日取締役会決議
イ.第3回新株予約権(平成25年11月26日発行)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,252 | 2,252 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 675,600 | 675,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 350 | 350 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月1日 至 平成30年11月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 350 資本組入額 175 | 発行価格 350 資本組入額 175 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、350円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成27年3月期の当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における当期純利益をいい、以下同様とする。)が800百万円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、当期純利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 平成26年8月14日取締役会決議
イ.第4回新株予約権(平成26年8月29日発行)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,250 (注)6 | 2,250 (注)6 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 675,000 (注)6 | 675,000 (注)6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,175 | 1,175 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月1日 至 平成31年8月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,175 資本組入額 588 | 発行価格 1,175 資本組入額 588 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,175円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成28年3月期の当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における当期純利益をいい、以下同様とする。)が2,300百万円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、当期純利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の当該数を減じております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
