訂正有価証券報告書-第18期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

【提出】
2022/10/14 15:00
【資料】
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【項目】
131項目
7.企業結合等
前連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.株式会社レフトキャピタルの全株式の取得
当社は、2021年1月6日付で株式会社レフトキャピタル(以下「レフトキャピタル」)の全株式を取得する内容の株式譲渡契約を締結し、同社を完全子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社レフトキャピタル
事業の内容:システム開発を行う子会社の持株会社
②企業結合を行った主な理由
当社グループは「『次』に挑む、機会を創り続ける。」というミッションの下、これまでキャリアエンジニアにとどまらず、エンジニアを志す数多くの若者にエンジニアとして働く機会を提供してきました。なかでも、5GやIoTの浸透により全産業において今後、高水準で人材需要の継続が予想されるITソフト領域の強化に取り組み、当社グループのエンジニアの約4割を占めるまでになりました。
一方、レフトキャピタルの子会社である株式会社アロートラストシステムズは、ITソフト業界で長い歴史をもつシステム開発会社で、高い開発力によりこれまで、通信・金融・流通・製造・旅行・自治体など幅広い業界においてシステムの開発受託を行っており、当社グループは、株式会社アロートラストシステムズの連結子会社化によって、新たな顧客基盤の開拓ができることを期待しております。
③企業結合日
2021年1月6日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は40百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
金額
支払対価の公正価値
現金1,335
合計1,335
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産970
非流動資産(注)11,375
資産合計2,345
流動負債406
非流動負債1,760
負債合計2,166
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)179
のれん(注)21,155

(注)1.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳は以下のとおりです。
①無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
顧客関連資産 950百万円
受注残 40百万円
②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
顧客関連資産 14年
受注残 0.3年
2.当該企業結合により生じたのれんは、機電・IT領域セグメントに計上されております。のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値284百万円について契約金額の総額は284百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
取得により支出した現金及び現金同等物1,335
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物657
子会社の取得による支出677

(6)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
2.株式会社夢真ホールディングスの吸収合併
当社と株式会社夢真ホールディングス(以下「夢真ホールディングス」)は、2021年4月1日を効力発生日とした吸収合併により経営統合(以下「本経営統合」)し、同日付で商号を「株式会社夢真ビーネックスグループ」へ変更いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社夢真ホールディングス
事業の内容:人材派遣事業
②企業結合を行った主な理由
「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
(ⅰ)事業領域の拡大
当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しており、主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化されるものと考えております。
また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。
さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。
(ⅱ)採用力・人材育成力等の強化
技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。
また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。
さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。
(ⅲ)財務基盤の強化
本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。
③企業結合日
2021年4月1日
④企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤結合後企業の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であることに加えて、相対的な規模の相違の有無等の複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。
(2)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は358百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産、引受負債、非支配持分及びのれんの公正価値
(単位:百万円)
金額
支払対価の公正価値
企業結合日に交付した当社の普通株式80,336
吸収合併消滅会社の新株予約権者に対して交付した吸収合併存続会社の新株予約権120
合計80,456
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産21,688
非流動資産(注)17,522
資産合計29,210
流動負債11,876
非流動負債9,259
負債合計21,136
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)8,074
非支配持分(注)2△306
のれん(注)371,716

(注)1.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳は以下のとおりです。
①無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
受注残 1,000百万円
②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
受注残 0.53年
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
3.当該企業結合により生じたのれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。なお、本企業結合により期待されるシナジー効果は広範にわたるため、機電・IT領域セグメント、建設領域セグメント及び海外領域セグメントの複数の資金生成単位グループに配分しております。
(4)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値8,311百万円について契約金額の総額は8,624百万円であり、回収不能と見込まれるものは312百万円であります。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物12,740
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額12,740

(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に旧夢真ホールディングス及びその関係会社から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ14,565百万円及び30,487百万円含まれており、そして、当期損失には減損損失31,399百万円を含めています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期損失は、それぞれ142,544百万円及び25,578百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
1.MTrec Limitedの全株式の売却
(1)支配喪失の概要
当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、当社連結子会社であるMTrec Limited(以下「MTrec社」)の普通株式の全株式をMTrec社に譲渡することを決議し、2021年7月30日付で株式譲渡契約を締結し、2021年8月3日付で譲渡手続きを完了いたしました。それ伴い、当社のMTrec社に対する所有割合は94.1%から0%となり、MTrec社に対する支配を喪失しております。
(2)支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
(単位:百万円)
金額
支配喪失時の資産の内訳
流動資産1,634
非流動資産57
資産合計1,692
支配喪失時の負債の内訳
流動負債377
非流動負債-
負債合計377

(3)支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
現金による受取対価607
支配喪失時の資産のうち、現金及び現金同等物1,090
子会社の売却による支出483

(4)支配喪失に伴う損益
当社は、MTrec Limitedに対する支配の喪失に伴って認識した利益236百万円を、連結損益計算書上、その他の収益に計上しています。
2.株式会社日本アクシスの全株式の取得
当社は、2022年3月18日付で株式会社日本アクシス(以下「日本アクシス」)の全株式を取得する内容の株式譲渡契約を締結し、2022年4月1日に同社を完全子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社日本アクシス
事業の内容:研究施設向け技術者派遣及び業務請負
機械器具設置工事及び保守メンテナンス
②企業結合を行った主な理由
当社は2025年を最終年度とした中期経営計画「BY25」の目標達成において、収益性が高く、継続的な成長が見込まれる技術者派遣事業の拡大を重要課題としております。
日本アクシスは、主要顧客である国立研究開発法人に技術者派遣などの支援業務を長年にわたって提供しており、近年では大阪大学工学研究科と共同研究契約を締結するなどの取組みも行っています。
フロンティア研究を行う公的機関向けの人材派遣・請負業務は、人材需要が中長期的にも高いと期待されており、日本アクシスを通じて技術者派遣の新たな事業領域の拡大につなげることを見込んでおります。
③企業結合日
2022年4月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は66百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
金額
支払対価の公正価値
現金996
合計996
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産473
非流動資産(注)1316
資産合計789
流動負債193
非流動負債313
負債合計506
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)283
のれん(注)2713

(注)1.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳は以下のとおりです。
①無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
受注残 90百万円
②全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
受注残 1年
2.当該企業結合により生じたのれんは、機電・IT領域セグメントに計上されております。のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値159百万円について契約金額の総額は159百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
金額
取得により支出した現金及び現金同等物996
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物313
子会社の取得による支出683

(6)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

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