有価証券報告書-第15期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(注3)新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
(注4)組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(注3)新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
(注4)組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(注3)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に(注4)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(注3)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記(a)乃至(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に(注4)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(注3)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成32年3月期における営業利益の額が、下記(a)乃至(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に(注4)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
| 新株予約権 | 第7回 | 第8回 | 第9回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成23年8月18日 | 平成24年7月19日 | 平成25年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役除く) 4名 従業員 9名 | 取締役(社外取締役除く) 5名 従業員 9名 | 取締役(社外取締役除く) 4名 従業員 13名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 16 | 36 | 288 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※(注1) | 6,400 | 14,400 | 57,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注2) | 213 | 468 | 743 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年8月19日 至 平成33年8月18日 | 自 平成29年7月20日 至 平成34年7月19日 | 自 平成30年7月18日 至 平成35年7月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 213 資本組入額 107 | 発行価格 468 資本組入額 234 | 発行価格 743 資本組入額 372 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) | (注4) | (注4) |
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込価額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
(注3)新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
(注4)組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
| 新株予約権 | 第10回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成26年7月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 代表取締役 1名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※(注1) | 200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注2) | 1,471 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成33年7月17日 至 平成36年7月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,471 資本組入額 736 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込価額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
(注3)新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
(注4)組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
| 新株予約権 | 第11回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成28年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役除く)3名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 180 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※(注1) | 18,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注2) | 2,409 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年7月20日 至 平成38年7月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,409 資本組入額 1,205 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
(注3)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に(注4)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第12回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成28年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役除く)3名 従業員 40名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,040 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※(注1) | 204,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注2) | 2,380 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年7月1日 至 平成36年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,380 資本組入額 1,190 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
(注3)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記(a)乃至(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に(注4)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第13回 |
| 取締役会決議年月日 | 平成29年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役除く)2名 従業員 44名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,580 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※(注1) | 158,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注2) | 3,055 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成32年7月1日 至 平成37年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,055 資本組入額 1,528 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
(注2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
(注3)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成32年3月期における営業利益の額が、下記(a)乃至(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注4)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に(注4)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
