有価証券報告書-第20期(2022/04/01-2023/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は2015年1月1日付及び2018年7月1日付にて、いずれも普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 以下の各表は、当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり736円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は400株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり168,800円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
2.新株予約権の相続はこれを認めない。
(注5)組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。1.合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
2.吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
3.新設分割
新設分割により設立する株式会社
4.株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
5.株式移転
株式移転により設立する株式会社
(注1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,205円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は200株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり113,700円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
2.新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
3.新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
4.新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
5.新株予約権の権利行使期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他の新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,190円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は200株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり600円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2019年3月期におけるEBITDAの額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,528円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は200株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり1,500円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,978円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり96,900円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2021年3月期におけるEBITDAの額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額(公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。)で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり2,544円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり79,200円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2022年3月期における実質営業利益の額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70%
(c)実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額(公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。)で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり2,322円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり87,900円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2023年3月期における実質営業利益の額が、下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額(公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。)で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり3,290円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり90,100円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2024年3月期における実質営業利益の額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること 行使可能割合70%
(c)実質営業利益の額が9,594百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額(公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。)で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり2,951円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり109,100円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2025年3月期における実質営業利益の額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)実質営業利益の額が8,532百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)実質営業利益の額が9,750百万円を超過していること 行使可能割合70%
(c)実質営業利益の額が11,077百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
上記(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は2015年1月1日付及び2018年7月1日付にて、いずれも普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 以下の各表は、当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
| 新株予約権 | 第10回 |
| 取締役会決議年月日 | 2014年7月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 代表取締役 1名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,000個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※(注1) | 400,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※(注2) | 736円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年7月17日 至 2024年7月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注3) | 発行価格 736円 資本組入額 368円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注5) |
(注1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込価額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり736円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は400株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり168,800円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
2.新株予約権の相続はこれを認めない。
(注5)組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。1.合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
2.吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
3.新設分割
新設分割により設立する株式会社
4.株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
5.株式移転
株式移転により設立する株式会社
| 新株予約権 | 第11回 |
| 取締役会決議年月日 | 2016年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役除く)3名 |
| 新株予約権の数 ※ | 100個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※(注1) | 20,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※(注2) | 1,205円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月20日 至 2026年7月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注3) | 発行価格 1,205円 資本組入額 602.5円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注5) |
(注1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,205円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は200株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり113,700円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
2.新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
3.新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
4.新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
5.新株予約権の権利行使期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他の新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第12回 |
| 取締役会決議年月日 | 2016年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役除く)3名 従業員 40名 |
| 新株予約権の数※ | 440個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※(注1) | 88,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※(注2) | 1,190円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年7月1日 至 2024年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注3) | 発行価格 1,190円 資本組入額 595円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注5) |
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,190円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は200株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり600円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2019年3月期におけるEBITDAの額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第13回 |
| 取締役会決議年月日 | 2017年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役除く)2名 従業員 44名 |
| 新株予約権の数※ | 82個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※(注1) | 16,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※(注2) | 1,528円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年7月1日 至 2025年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注3) | 発行価格 1,528円 資本組入額 764円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注5) |
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,528円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は200株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり1,500円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注2)に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第14回 |
| 取締役会決議年月日 | 2018年7月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役除く)2名 従業員 45名 |
| 新株予約権の数※ | 111個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※(注1) | 11,100株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※(注2) | 1,978円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年7月1日 至 2026年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注3) | 発行価格 1,978円 資本組入額 989円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注5) |
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1,978円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり96,900円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2021年3月期におけるEBITDAの額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50%
(c)EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第15回 |
| 取締役会決議年月日 | 2019年8月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役除く)2名 従業員 64名 |
| 新株予約権の数※ | 243個 [242個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※(注1) | 24,300株 [24,200株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額※(注2) | 2,544円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年7月1日 至 2027年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注3) | 発行価格 2,544円 資本組入額 1,272円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注5) |
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額(公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。)で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり2,544円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり79,200円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2022年3月期における実質営業利益の額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70%
(c)実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第16回 |
| 取締役会決議年月日 | 2020年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役除く)2名 従業員 24名 |
| 新株予約権の数※ | 2,000個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※(注1) | 200,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※(注2) | 2,322円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年7月1日 至 2028年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注3) | 発行価格 2,322円 資本組入額 1,161円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注5) |
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額(公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。)で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり2,322円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり87,900円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い、資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2023年3月期における実質営業利益の額が、下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第17回 |
| 取締役会決議年月日 | 2021年7月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役除く)2名 従業員 25名 |
| 新株予約権の数※ | 1,830個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※(注1) | 183,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※(注2) | 3,290円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年7月1日 至 2029年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注3) | 発行価格 3,290円 資本組入額 1,645円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注5) |
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額(公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。)で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり3,290円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり90,100円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2024年3月期における実質営業利益の額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること 行使可能割合70%
(c)実質営業利益の額が9,594百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、(注4)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 新株予約権 | 第18回 |
| 取締役会決議年月日 | 2022年7月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役(社外取締役除く)2名 従業員 27名 |
| 新株予約権の数※ | 1,920個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数※(注1) | 192,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※(注2) | 2,951円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年7月1日 至 2030年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注3) | 発行価格 2,951円 資本組入額 1,475.5円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注5) |
(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額(公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。)で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注3)本新株予約権1個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり2,951円、本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株)に、行使時における新株予約権1個当たりの帳簿価額(新株予約権1個当たり109,100円)を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(注4)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権者は、2025年3月期における実質営業利益の額が、下記(a)ないし(c)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。
(a)実質営業利益の額が8,532百万円を超過していること 行使可能割合10%
(b)実質営業利益の額が9,750百万円を超過していること 行使可能割合70%
(c)実質営業利益の額が11,077百万円を超過していること 行使可能割合100%
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注5)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注5)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.その他新株予約権の行使の条件
上記(注4)に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び条件
以下(a)及び(b)に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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