有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、決議に際しては、指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしています。最終改定は2026年5月15日の取締役会にて決議し、2026年6月19日に効力が発生しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
(a)代表取締役の報酬等の内容に係る決定方針
a.基本方針
イ.当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は代表取締役1名で構成されており、その報酬は、「永続する企業グループとして成長し続け、社会に貢献し続ける」という企業理念の実現と、企業価値の長期継続的な向上を促すインセンティブとして機能することを基本方針とする。
ロ.当社は、短期的な成果のみに偏ることなく、中長期の時間軸で戦略を実行し企業価値を高めることを重視しており、代表取締役の報酬制度はこのような考え方を体現し、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる設計とする。
ハ.代表取締役が長期の時間軸でオーナーシップを持ち、価値創造の主体として経営に取り組めるよう、当社株式の保有を促進し、株主との利害を一致させる報酬体系を志向する。
b.報酬水準
当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。
c.報酬構成
①基本報酬、②年次賞与(STI)、③事後交付型株式報酬(LTI:PSU・RSU)で構成し、業績目標を標準的に達成した場合において、おおよその目安として以下のとおりとする。
基本報酬:STI:LTI=48%:16%:36%(うち、PSU16%、RSU20%)
なお、②年次賞与及び③事後交付型株式報酬(LTI)のうちPSUについては、実際の支給額が業績目標の達成状況により変動するため、最終的な比率は上記と異なる場合がある。
d.基本報酬
固定額の金銭報酬とし、職責、業務執行の難易度及び同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。
e.年次賞与(STI)
各事業年度の業績に連動した金銭報酬とする。所定の基準額に対して、所定の業績評価指標(KPI)の達成率に応じた支給係数(下限0%・上限150%)を乗じた額を、当該事業年度終了後の一定時期に支給する。標準額、具体的な業績評価指標の内容、業績目標値及び各指標の構成比率は、取締役会が決定する。
f.事後交付型株式報酬(LTI:PSU・RSU)
非金銭報酬等として、以下の2種類の事後交付型株式報酬(LTI)を支給する。いずれも株主との利害を一致させ、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とする。
イ.業績連動型株式報酬(PSU)
中期的な業績目標の達成を促進するインセンティブとして、業績達成条件に連動したパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)を付与する。業績評価指標(KPI)、業績連動係数の上下限及び対象期間は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。PSUはその業績達成条件が充足されたことが確認された後に50%を株式として交付し、50%を金銭として支給する。
ロ.非業績連動型株式報酬(RSU)
当社株式の保有を促進し、長期在籍へのインセンティブを付与することを目的として、在籍条件付きの譲渡制限付株式ユニット(RSU)を付与する。付与株式数、権利確定条件(在籍条件等)及び付与時期は、株主総会において承認を得た範囲内において、取締役会が決定する。RSUはその在籍条件等が充足されたことが確認された後に50%を株式として交付し、50%を金銭として支給する。
g.マルス・クローバック条項
当社は、会計上の誤り等により、事後的に決算書類等の重大な修正が発生した場合や、代表取締役による重大な不正・法令違反行為等が発生した場合、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により、代表取締役に対し、賞与(STI)及び事後交付型株式報酬(LTI:PSU・RSU)等のインセンティブ報酬について、支給・交付前の権利に関し全部もしくは一部を没収(マルス)又は支給・交付済みの全部もしくは一部の返還(クローバック)を求める場合がある。
h.決定プロセス
代表取締役の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、報酬額は指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。
i.その他重要な事項
当社は、経営陣と株主との利益の一致を図り、長期的な企業価値の向上に向けた経営を推進するため、代表取締役に自ら市場において当社株式を購入させるものとする。
(b)社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a.報酬水準
当社の現状及び目指す企業規模・事業フェーズを踏まえ、同程度の規模・事業フェーズにある上場企業をベンチマークとして、優秀な人材の確保・維持に必要な競争力を確保しつつ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる水準に設定する。
b.報酬構成
基本報酬のみで構成する。
c.基本報酬
固定額の金銭報酬とし、役位・職責等に応じ、同規模上場企業の報酬水準を総合的に考慮して決定する。基本報酬は月例で支給する。
d.決定プロセス
個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、当該答申の内容を最大限尊重したうえで取締役会が決定する。ただし、個人別の報酬額は、指名・報酬諮問委員会が決定するものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員に対してその権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2026年6月19日開催の第23期定時株主総会において決議しています。その額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役を除く取締役については基本報酬及び年次賞与として年額200百万円以内(当該定めに係る員数:1名)、社外取締役については基本報酬として年額100百万円以内(当該定めに係る員数:2名)です。
代表取締役については、2026年6月19日開催の第23期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、事後交付型株式報酬制度(原則として2026年4月1日から2031年3月31日までの5事業年度終了後に、付与されたユニット数に相当する当社株式及び納税観点からの金銭を交付及び給付する制度)の導入について決議しています。
監査等委員である取締役の報酬額については、2016年6月24日開催の第13期定時株主総会において年額100百万円以内(当該定めに係る員数:3名)と決議しています。
当事業年度においては、2025年6月20日開催の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の委員長である取締役(監査等委員)松林智紀、同委員会の委員である取締役(監査等委員)髙木暢子及び代表取締役社長 後藤夏樹(注)に対し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の金額及び支払時期を決定する権限を委任する旨を決議し、同委員会が当該事項を決定しています。その理由は、独立社外取締役2名と代表取締役によって構成され、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会への委任により、個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図るためです。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定時点において有効だった、2022年6月24日の取締役会で決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しています。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員全員の協議により、監査等委員長松林智紀(注)に一任しています。
(注)各決定の時点における氏名、地位及び担当を記載しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金等	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	181	181	-	-	-	3
社外役員	27	27	-	-	-	3

(注)対象となる社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。